关于转让子公司股权的进展公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2013-032
宁波维科精华集团股份有限公司
关于转让子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：?
● 交易简要内容：公司以公开挂牌竞价的方式转让本公司持有的宁波兴洋毛毯有限公司（以下简称“兴洋毛毯”）52.94%股权和宁波维科精华房地产开发有限公司（以下简称“精华房产”）51%股权，成交价为拍卖底价分别为49,375,232.16元和21,831,264.00元。
● 公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）参与兴洋毛毯股权竞拍且竞买成功；维科控股子公司宁波维科置业有限公司（以下简称“维科置业”） 参与精华房产股权竞拍且竞买成功。本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司于2013年8月16日召开2013年度第一次临时股东大会审议通过《关于转让和出售公司部分资产的议案》，其中拟以公开挂牌竞价的方式转让本公司持有的兴洋毛毯52.94%股权和精华房产51%股权。详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司 2013年度第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2013-027和《公司关于转让和出售公司部分资产的公告》，公告编号2013-024。
2013年9月29日公司控股股东维科控股以拍卖底价49,375,232.16元成交，成功竞买兴洋毛毯52.94%股权；维科控股子公司维科置业以拍卖底价21,831,264.00元成交，成功竞买精华房产51%股权。
二、交易方情况介绍
（一）公司控股股东维科控股拍得兴洋毛毯52.94%股权。
1、基本情况
企业名称：维科控股集团股份有限公司
住所：宁波市海曙区和义路99号
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：何承命
注册资本：人民币10,706.55万元
经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。
实际控制人：何承命
2、主要业务最近三年发展情况
维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2012年12月31日，维科控股资产总额为1,568,404.63万元，股东权益为181,914.38万元；2012年实现营业收入为1,352,287.76万元；净利润5,431.27万元。
（二）维科控股子公司维科置业拍得精华房产51%股权。
1、基本情况
企业名称：宁波维科置业有限公司
住所：宁波市海曙区和义路99号
企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
法定代表人：何承命
注册资本：人民币30,025万元
经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁。
实际控制人：何承命
2、主要业务最近三年发展情况
维科置业以房地产开发、经营为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与维科置业在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2012年12月31日，维科置业资产总额为785,535.81万元，股东权益为60,378.55万元；2012年实现营业收入为76,297.83万元；净利润3,089.41万元。
三、交易协议的主要内容
（一）本公司与维科控股于2013年9月29日签署关于兴洋毛毯52.94%股权转让的《企业产权转让合同》，主要内容如下：
1、合同主体
出让方：宁波维科精华集团股份有限公司；受让方：维科控股集团股份有限公司。
2、交易价格和支付方式
成交金额49,375,232.16元，受让方将于签订产权转让合同日起十个工作日内一次性付清。成交确认次日支付成交价的10%作为合同的履约定金。保证金在扣除产权交易服务费后的余款在签署产权转让合同后转为该合同的履约定金，履约定金不足部分由受让方在成交确认次日交入。履约定金可充抵成交价款。
3、权证变更
经双方协商和共同配合，由受让方在一个月期限内完成所转让产权的权证变更手续。
4、合同生效时间
该合同由双方盖章签字后生效，并由宁波市产权交易中心出具产权交易凭证。
5、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如出让方违约致使合同不能履行，定金应双倍返还受让方；如受让方违约致使合同不能履行，则无权请求返还定金。
双方协商一致解除合同的，出让方应将定金退还给受让方。
（2）出让方未能按期完成产权转让的交割，或受让方未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，应按总价款的1%向对方支付违约金。
（3）经双方协商，也可约定其他赔偿方式。
6、其他
维科控股实收资本10,706.55万元，近三年财务状况良好，公司认为该公司具有该款项的支付能力，不存在显著风险。
（二）本公司与维科置业于2013年9月29日签署关于精华房产51%转让的《企业产权转让合同》，主要内容如下：
1、合同主体
出让方：宁波维科精华集团股份有限公司；受让方：宁波维科置业有限公司。
2、交易价格和支付方式
成交金额21,831,264.00元，受让方将于签订产权转让合同日起十个工作日内一次性付清。成交确认次日支付成交价的10%作为合同的履约定金。保证金在扣除产权交易服务费后的余款在签署产权转让合同后转为该合同的履约定金，履约定金不足部分由受让方在成交确认次日交入。履约定金可充抵成交价款。
3、权证变更
经双方协商和共同配合，由受让方在一个月期限内完成所转让产权的权证变更手续。
4、合同生效时间
该合同由双方盖章签字后生效，并由宁波市产权交易中心出具产权交易凭证。
5、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如出让方违约致使合同不能履行，定金应双倍返还受让方；如受让方违约致使合同不能履行，则无权请求返还定金。
双方协商一致解除合同的，出让方应将定金退还给受让方。
（2）出让方未能按期完成产权转让的交割，或受让方未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，应按总价款的1%向对方支付违约金。
（3）经双方协商，也可约定其他赔偿方式。
6、其他
维科置业实收资本30,025万元，近三年财务状况良好，公司认为该公司具有该款项的支付能力，不存在显著风险。
四、对公司的影响
宁波维科精华房地产开发有限公司51%股权和宁波兴洋毛毯有限公司52.94%股权的转让，将导致本公司合并报表范围发生变更，现本公司不存在为上述子公司的担保、委托该公司理财的情况。截至2013年9月30日兴洋毛毯存在尚未归还本公司的借款2,295万元,本公司将加强应收账款的催讨，确保兴洋毛毯在股权转让手续办理完成前归还该笔借款。
本次股权转让解决了公司同业竞争问题，进一步完善了公司治理，同时优化了公司资产结构，有利于提高公司资产运营效率，提升收益率水平，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。本次交易预计为公司合并报表带来约3,130万元的收益（该数据未经审计）。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月八日
报备文件：
（一）《企业产权转让合同》（兴洋毛毯）
（二）《企业产权转让合同》（精华房产）