证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-050

冠城大通股份有限公司

第八届董事会第四十四次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第八届董事会第四十四次（临时）会议于2013年9月27日以电话、电子邮件发出会议通知，于2013年9月29日以通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

一、《关于同意公司参股设立福建漳州长泰县华兴小额贷款股份有限公司的议案》

同意公司投资人民币1000万元参股发起设立福建漳州长泰县华兴小额贷款股份有限公司。福建漳州长泰县华兴小额贷款股份有限公司注册资本拟定为人民币1亿元，其中福建省华兴集团有限责任公司作为主发起人持有福建漳州长泰县华兴小额贷款股份有限公司总股本的25%，公司持有股份占其总股本的10%。

二、《关于同意控股公司冠城元泰参加永泰县樟[2013]挂15号、16号、17号、18号土地竞买的议案》

永泰县国土资源局以挂牌方式出让樟[2013]挂15号、樟[2013]挂16号、樟[2013]挂17号、樟[2013]挂18号4(幅)共计390,872平方米宗地面积地块的国有土地使用权。董事会同意公司控股子公司福建冠城元泰创意园建设发展有限公司参加该4(幅)地块的竞买。该4(幅)地块竞买保证金合计人民币1,780万元，竞买起始价合计人民币8,797万元。

三、《关于同意控股公司南京万盛投资不超过1.5亿元资金专项用于拆迁安置的议案》

为推进项目开发，公司同意控股公司南京万盛置业有限公司就其开发的冠城大通蓝郡项目B/C/D地块追加投资不超过1.5亿元资金，专项用于拆迁安置。

四、《关于同意全资子公司北京京冠转让其持有的北京鑫阳股权的议案》

公司同意全资子公司北京京冠房地产开发有限公司转让其持有的北京鑫阳房地产开发有限公司合计80%股权，即将持有的北京鑫阳48%股权，以人民币6,750.258万元的价格转让给自然人李世强；将持有的北京鑫阳32%股权，以人民币4,500.172万元的价格转让给自然人林希。交易完成后，北京京冠将不再持有北京鑫阳股权。该事项具体详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司出售资产公告》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2013年10月8日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-051

冠城大通股份有限公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的：北京鑫阳房地产开发有限公司80%股权

● 交易金额：共计人民币11,250.43万元

一、交易概述

1、近日，公司全资子公司北京京冠房地产开发有限公司（以下简称“北京京冠”）与自然人李世强、林希签署了《关于转让北京鑫阳房地产开发有限公司80%股权之转让协议》，北京京冠将持有的北京鑫阳房地产开发有限公司（以下简称“北京鑫阳”）48%股权，以人民币6,750.258万元的价格转让给自然人李世强；将持有的北京鑫阳32%股权，以人民币4,500.172万元的价格转让给自然人林希。交易完成后，北京京冠将不再持有北京鑫阳股权。

上述转让价格的作价依据为参照股权转让基准日目标公司经审计的净资产额。根据立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的中联闽都审字【2013】D-0251号审计报告，北京鑫阳于股权转让基准日2013年8月31日的净资产账面值为人民币13,477.16万元，则目标股权于股权转让基准日2013年8月31日对应的净资产账面值为人民币10,781.728万元。

2、经公司第八届董事会第四十四次（临时）会议审议通过，公司同意全资子公司北京京冠房地产开发有限公司转让其持有的北京鑫阳房地产开发有限公司合计80%股权，即将持有的北京鑫阳48%股权以人民币6,750.258万元的价格转让给自然人李世强；将持有的北京鑫阳32%股权以人民币4,500.172万元的价格转让给自然人林希。交易完成后，北京京冠将不再持有北京鑫阳股权。

第八届董事会第四十四次（临时）会议决议具体内容请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司第八届董事会第四十四次（临时）会议决议公告》。

该交易事项在公司董事会审批范围内，无需经公司股东大会审议。

3、该交易事项不构成关联交易或重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

1、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，确认其具有签署与履行协议所需的权利能力和行为能力，并且直至协议完成日仍将持续具有充分履行其在协议项下各项义务的能力。

2、交易对方基本情况：李世强、林希均为中国国籍自然人。本次交易前，李世强先生持有北京鑫阳12%股权，林希先生持有北京鑫阳8%股权。除与公司全资子公司北京京冠共同为北京鑫阳的股东外，该两人和公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的介绍

名称：北京鑫阳房地产开发有限公司

住所：北京市崇文区广渠门南小街领行国际中心1楼1单位2505室

注册资本：人民币8850万

法定代表人：郑钦璋

经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；销售机械电气设备、通讯器材、金属材料、五金交电。

成立日期：2003年8月20日

2、本次交易前，北京京冠持有北京鑫阳80%股权，自然人李世强持有北京鑫阳12%股权，自然人林希持有北京鑫阳8%股权。

3、北京鑫阳最近一年及最近一期主要财务数据（单位：元）：

	2013年8月31日	2012年12月31日
资产	306,545,830.63	778,848,819.98
负债	171,774,276.14	189,305,404.88
所有者权益	134,771,554.49	589,543,415.10

	2013年1-8月	2012年1-12月
营业收入	7,788,760.00	311,499,278.00
净利润	-7,128,560.61	102,151,429.78

注：上述报表数据经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计。

4、截止目前，北京鑫阳现有项目均已开发完成，无正在开发或拟开发项目。

四、交易协议的主要内容

1、合同签署方

甲方：北京京冠房地产开发有限公司（以下简称“转让方”）

乙方：李世强（以下简称“受让方”）

丙方：林希（以下简称“受让方”）

2、转让标的：北京京冠持有的北京鑫阳80%股权。

3、转让价格：北京京冠持有的北京鑫阳48%股权转让予李世强的转让价格为人民币6,750.258万元，北京京冠持有的北京鑫阳32%股权转让予林希的转让价格为人民币4,500.172万元。

4、定价依据：根据立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的中联闽都审字【2013】D-0251号审计报告，北京鑫阳于股权转让基准日2013年8月31日的净资产账面值为人民币13,477.16万元，则目标股权于股权转让基准日2013年8月31日的净资产账面值为人民币10,781.728万元。上述转让价格的作价依据为参照股权转让基准日目标股权经审计的净资产额。

5、付款方式、期限

（1）协议签订时，北京鑫阳尚有应付股利共计人民币7,163.2万元未支付给受让方，受让方同意于协议生效之日即由北京鑫阳将人民币7,163.2万元直接汇付给转让方，作为受让方支付给转让方的第一期股权转让款；

（2）本协议生效后5个工作日内，受让方应将第二期目标股权转让款4087.23万元人民币支付给转让方。

6、股权过户

转让方收到受让方支付的全部股权转让款后15个工作日内，转让方应督促北京鑫阳到工商管理部门办理目标股权过户至受让方名下的相关手续，受让方将予以必要的配合。

7、资产债务的承担

本次股权转让后，目标公司的债权债务继续由目标公司承担及享有。

8、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙、丙方签字认可后，经甲方之股东冠城大通股份有限公司有权部门批准本次交易，即本协议生效。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将不再持有北京鑫阳股权。因北京鑫阳现有项目均已开发完成，无正在开发或拟开发项目，故本次交易对公司影响较小。

公司出售北京鑫阳将减少公司合并报表范围，截止协议签署日，公司不存在为该控股公司提供担保、委托该控股公司理财，以及该控股公司占用上市公司资金等方面的情况。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2013年10月8日