第四届董事会第三十五次
会议决议公告
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-062
石家庄以岭药业股份有限公司
第四届董事会第三十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于2013年9月30日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2013年9月18日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会为11人。公司第四届董事会同意提名吴以岭先生、吴相君先生、郭双庚先生、赵韶华先生、戴奉祥先生、申京建先生和徐卫东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，其中吴以岭先生、吴相君先生、郭双庚先生和赵韶华先生为续任非独立董事候选人，戴奉祥先生、申京建先生和徐卫东先生为新任非独立董事候选人。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会中独立董事为4人。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第四届董事会同意提名刘保延先生、张玉卿先生、叶祖光先生、张维先生为公司第五届董事会独立董事候选人。其中张玉卿先生、叶祖光先生和张维先生为续任独立董事候选人，刘保延先生为新任独立董事候选人。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审批。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于设立分支机构的议案》。
公司决定设立石家庄以岭药业股份有限公司通心络研发中心。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于变更经营范围的议案》
决定在公司原经营范围中增加：中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生敷料的研究开发；技术咨询、服务、转让（限分支机构经营）（以工商登记部门核准的经营范围为准）。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》。
七、审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》。
同意公司法定代表人由董事长吴以岭先生变更为总经理吴相君先生。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的议案》。
公司决定扩大自有资金委托理财规模，增加理财品种，使用自有资金不超过8 亿元用于投资银行理财产品和货币市场基金。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的公告》。
九、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2013年10月24日召开2013年第三次临时股东大会。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
附：
1、非独立董事候选人简历；
2、独立董事候选人简历。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2013年9月30日
附1：
非独立董事候选人简历
（1）吴以岭先生，1949年出生，中国国籍，无境外居留权，河北省中西医结合医药研究院院长、河北医科大学教授、博士生导师、中国工程院院士、中医络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家，担任中国中西医结合学会副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、全国政协委员、以岭医药集团董事长及本公司董事长。
吴以岭先生未持有公司股票，为现任公司董事、总经理吴相君先生和现任公司副总经理兼董事会秘书吴瑞女士之父，与吴相君先生、吴瑞女士同属公司实际控制人。除上述关系外，吴以岭先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（2）吴相君先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业硕士学位、英国格林威治大学工商管理硕士、副主任医师。自2005年起任公司营销中心总经理，2010年至2013年4月任公司常务副总经理兼营销中心总经理，2013年4月起任公司总经理。
吴相君先生持有公司股票123,656,264股，为现任公司董事长吴以岭先生之子，副总经理、董事会秘书吴瑞女士之兄，与吴以岭先生、吴瑞女士同属公司实际控制人。除上述关系外，吴相君先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（3）赵韶华先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，正高级工程师。赵韶华先生自1989年起即从事科研与制药管理， 1994年起任河北以岭医药研究院常务副院长、公司技术总监。2012年2月至今任公司副总经理。2013年4月起任公司董事。
赵韶华先生现持有本公司1,176,623股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（4）郭双庚先生，1959出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，主任医师。曾任以岭医药集团总经理助理、宣传部主任等职务。现任本公司董事。
郭双庚先生现持有本公司5,271,289股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（5）戴奉祥先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士、管理学（会计学）博士学位，正高级会计师。1986年7月至1998年8月，在河南大学任助理会计师、会计师；2001年9月至2008年6月，任深圳市海王生物工程股份有限公司财务总监、董事局秘书、副总经理、董事；2008年7月至11月，任鲁洲生物科技有限公司财务中心财务总监；2008年12月至2010年7月，任鹰牌控股有限公司首席财务官、公司秘书。现任本公司副总经理、财务负责人。
戴奉祥先生现持有本公司440,000股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（6）申京建先生， 1955年出生，新西兰国籍，博士学位。1991-1994年任新西兰皇家科学院国字药物研究室研究员；1994年至2004年，在新西兰Apotex制药公司，历任质量部经理，科学技术部经理及研发总监；2004年至2008年，任浙江海正药业股份有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
申京建先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（7）徐卫东先生， 1968年出生，中国国籍，无境外居留权，医学学士、工商管理硕士学位。1994年4月至2006年11月，在西安杨森制药有限公司任销售经理、销售培训经理；2006年12月至2008年4月，在北京诺华制药有限公司任培训经理。2008年5月加入本公司，现任公司人力资源部主任。
徐卫东先生现持有本公司140,000股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附2：
独立董事候选人简历
（1）刘保延先生，1955年出生，中国国籍，研究生学历，主任医师，博士生导师，中国中医科学院首席研究员。1982年12月至1985年9月，陕西临潼县卫生学校中医医师。1985年9月至1988年7月，中国中医研究院针灸临床专业研究生（硕士）。1988年9月至1997年7月，中国中医研究院广安门医院针灸科主治医师、副主任医师、主任医师；科室行政副主任、院科研处长、副院长；1997年7月至2001年2月，国家中医药管理局科技教育司副司长。2001年1月至2011年2月，中国中医科学院副院长。2011年2月至今，中国中医科学院常务副院长。2009年5月至今，国家中医药管理局临床评价方法重点研究室主任。
刘保延先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（2）张玉卿先生，1943年出生，中国国籍，硕士学位，中国法学会WTO法研究会副会长，中国国际经济法学会副会长，张玉卿律师事务所主任，曾任商务部（外经贸部）条法司处长、司长。现任中国国际经济贸易仲裁委员会（Cietac）、香港国际仲裁中心（HKIAC）仲裁员，中国政法大学兼职教授、博士生导师。现任本公司独立董事。
张玉卿先生其未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（3）叶祖光先生， 1947年出生，中国国籍，硕士学位，中国中医科学院首席研究员、博士生导师、政府特殊津贴专家、“973”项目首席科学家、中共党员、中国中医科学院新药研发综合大平台督导组组长、世界中医药联合会中药新型给药系统专业委员会主任、中国中医药研究促进会药品管理与中药知识产权保护专业委员会主任、中国中医药信息杂志主编、中医药现代化杂志（国家科技部主办）副主编、中医中药分册特邀编委、《中药新药与临床药理》编委，西藏奇正藏药股份有限公司独立董事、山西振东制药股份有限公司独立董事、天津红日药业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
叶祖光先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（4）张维先生，1973年出生，博士研究生，注册会计师，高级会计师。2001年11月至2011年11月，任河北康龙德会计师事务所有限公司董事；2006年9月至2011年4月，任河北太行水泥股份有限公司独立董事；2010年12月至2011年8月，任河北汇金机电股份有限公司独立董事；2011年2月至今，任石家庄中煤装备制造股份有限公司独立董事；2011 年11月至2013年5月，任中大会计师事务所有限公司董事。2013年5月起任北京兴华会计师事务所合伙人。现任本公司独立董事。
张维先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，公司不属其担任合伙人的会计师事务所的审计客户。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-063
石家庄以岭药业股份有限公司
第四届监事会第二十四次
会议决议公告
石家庄以岭药业股份有限公司第四届监事会第二十四次会议于2013年9月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2013年9月18日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席高秀强先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，公司监事会由3人组成，其中2名为股东代表监事，1名为职工代表监事。同意公司第四届监事会提名高秀强先生、高学东先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
经2013年9月6日公司职工代表大会联席会议选举牛瑞华女士为公司职工代表监事，直接进入公司第五届监事会。
公司无最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一情形；无单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一情形。
二、审议通过了《关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的议案》。
经审核，监事会认为：公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资保本型银行理财产品和货币市场基金，将进一步提升公司现金管理能力，提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，监事会同意公司使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，资金规模不超过8亿元，在额度内资金可以滚动使用。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附：监事候选人简历。
石家庄以岭药业股份有限公司监事会
2013年9月30日
附：
股东代表监事候选人简历
（1）高秀强先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，1989年7月毕业于河北医学院药学系药学专业，主任药师专业技术职称，中共党员。1999年1月至2000年1月，任灵寿县药检所所长；2000年2月至2002年12月，历任以岭医药集团办公室副主任、人力资源部主任；2008年1月至2010年10月，任本公司副总经理；2010年11月起任本公司供应中心主任；2011年4月16日起，任本公司监事会主席。
高秀强先生现持有本公司1,052,319股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（2）高学东先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，中医专业，学士学位，副主任中医师专业技术职称。1993年7月至2010年8月任河北以岭研究院副院长兼新药临床部主任；2010年8月31日起，任河北以岭医药研究院副院长兼新药临床部主任、本公司监事。
高学东先生现持有本公司736,789股股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
职工代表监事候选人简历
牛瑞华女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、2001年9月至2004年7月，北京中医药大学中药系本科（网络教育）。2000年7月至2006年9月，以岭医药集团秘书科工作；2006年9月至2008年5月，担任河北以岭医院办公室主任；2008年5月至2009年2月，任以岭医药集团总经理办公室副主任兼秘书科主任；2009年3月至2010年8月，任本公司办公室主任；2010年8月31日起，任本公司监事。
牛瑞华女士不持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-064
石家庄以岭药业股份有限公司
关于召开2013年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：《关于修改公司章程的议案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议决议召开公司2013年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年10月24日上午9时
3、会议地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店会议室
4、会议召开方式：现场召开
5、股权登记日：2013年10月18日
二、会议出席对象
1、截止2013年10月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司董事会同意列席的其他人员。
三、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
1、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；
2、关于公司董事会换届选举独立董事的议案；
3、关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案；
4、关于公司董事、监事薪酬标准的议案；
5、关于设立分支机构的议案；
6、关于变更经营范围的议案；
7、关于修改公司章程的议案；
8、关于变更公司法定代表人的议案。
上述第1、2、4、5、6、7、8项议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，第3项议案已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见同日相关公告。其中，《关于修改公司章程的议案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述第1、2、3项议案采用累积投票方式表决，其他议案采用非累积投票方式表决。具体表决方法说明见本通知附件“授权委托书”。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2013年10月23日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
本公司不接受电话方式登记。
2、现场登记时间：2013年10月22日（星期二）上午9：30-11：30；
现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店一楼大厅。
五、其他事项
1、联系方式
联系人： 王华、周明
电话：0311－85901311 传真：0311－85901311
2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2013年9月30日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2013年10月24日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
| 序号 | 议案名称 | 同意股数 |
| 议案1 | 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案； | |
| 1.1 | 非独立董事候选人吴以岭先生 | |
| 1.2 | 非独立董事候选人吴相君先生 | |
| 1.3 | 非独立董事候选人郭双庚先生 | |
| 1.4 | 非独立董事候选人赵韶华先生 | |
| 1.5 | 非独立董事候选人戴奉祥先生 | |
| 1.6 | 非独立董事候选人申京建先生 | |
| 1.7 | 非独立董事候选人徐卫东先生 | |
| 议案2 | 关于公司董事会换届选举独立董事的议案； | |
| 2.1 | 独立董事候选人刘保延先生 | |
| 2.2 | 独立董事候选人张玉卿先生 | |
| 2.3 | 独立董事候选人叶祖光先生 | |
| 2.4 | 独立董事候选人张维先生 | |
| 议案3 | 关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案 | |
| 3.1 | 股东代表监事候选人高秀强先生 | |
| 3.2 | 股东代表监事候选人高学东先生 | |
（说明：上述议案采取累积投票方式表决，请在 “同意股数”空格内填上股份数量，选举非独立董事的表决权总数=股东所持有表决权股份数*7，选举独立董事的表决权总数=股东所持有表决权股份数*4，选举监事的表决权总数=股东所持有表决权股份数*2。如直接打“√”，则代表将拥有的表决权总数平均分配给打“√”的候选人。填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案4 | 关于公司董事、监事薪酬标准的议案 | |||
| 议案5 | 关于设立分支机构的议案 | |||
| 议案6 | 关于变更经营范围的议案 | |||
| 议案7 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 议案8 | 关于变更公司法定代表人的议案 |
（说明：上述议案采取非累积投票方式表决，请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数： 股
被委托人签字： 被委托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-065
石家庄以岭药业股份有限公司
关于使用自有资金投资银行
理财产品和货币市场基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富公司投资产品的种类和投资渠道，公司拟在满足日常支付需求的情况下，通过使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的方式加强流动性管理，提高资金效益，使用资金规模不超过8亿元。详细情况如下：
一、投资概况
1、投资目的
2013年3月26日和2013年6月25日，公司第四届董事会第二十七次会议和第三十二次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金投资银行理财产品的议案》和《关于增加暂时闲置自有资金投资银行理财产品额度的议案》，决定使用额度合计不超过5 亿元人民币的暂时闲置自有资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。目前上述理财业务运作正常，提高了资金效益，取得一定的成效。
由于在企业日常经营中必须保持一定规模的流动资金，该部分资金一般为活期存款或者通知存款形式，为在保障流动性的同时有效提高该部分资金的效益，公司计划进一步丰富现金管理手段，拓展投资渠道，在保障资金安全性和不影响日常经营的情况下，进一步扩大理财规模，在原有5亿元理财额度的基础上再增加3亿元，合计8亿元；增加投资品种，在原有投资银行理财产品的基础上增加投资货币市场基金。
2、资金投向
（1）低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品；
（2）货币市场基金。
根据《货币市场基金管理暂行规定》（证监会、人民银行证监发〔2004〕78号），“货币市场基金应当投资于现金；一年以内（含一年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）的债券；期限在一年以内（含一年）的债券回购；期限在一年以内（含一年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具”。
货币市场基金作为储蓄替代型产品，具有本金安全、风险低、流动性强、收益稳定的特点，符合公司“安全性高、低风险、稳健型”的投资原则，可作为现金管理的重要工具。
上述保本型银行理财产品和货币市场基金投向均不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
3、资金来源
全部为公司自有资金，不使用募集资金。
4、投资额度
在满足日常支付需求情况下，拟使用资金额度不超过8亿元（含原公司第四届董事会第二十七次会议和第三十二次会议审议通过的合计不超过5 亿元的投资银行理财产品额度）。
在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资银行理财产品和货币市场基金的规模不超过8亿元，额度内上述两个投资品种的具体构成由公司管理层根据实际情况进行选择。
5、实施期限
公司董事会拟授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起1年内有效。
6、公司与提供银行理财产品的银行、提供货币基金产品的金融机构不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
货币市场基金的资金投向均为高流动性或固定收益类产品，主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。
2、拟采取的风险控制措施
（1）严格筛选投资对象。选择低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品；选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的基金管理公司所发行的产品。
（2）公司财务中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况和货币市场基金的净值变动情况，一旦发现或判断有不利因素，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目和货币市场基金投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（5）明确内部审批程序。在额度范围内公司董事会拟授权公司董事长吴以岭、公司财务负责人戴奉祥行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：指派专人研究基金产品及市场行情；负责根据公司营运资金情况，安排并实施银行理财产品和货币基金投资方案，选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务机构负责人李晨光负责组织具体实施。
（6）公司将根据相关监管规定履行信息披露义务。
三、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司经营决策管理制度》等有关规定，公司计划使用不超过 8 亿元自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后，同意授权公司管理层负责对额度内基金投资事项的审批。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况说明
1、公司于2013年3月15日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，决定使用最高额度不超过10亿元部分闲置募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品（详见2013年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的2013-013《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》；
2、公司于2013年3月26日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金投资银行理财产品的议案》，决定使用额度不超过2亿元人民币的暂时闲置自有资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品（详见2013年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的2013-017《关于使用暂时闲置自有资金投资银行理财产品的议案》）。
3、公司于2013年6月25日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于增加暂时闲置自有资金投资银行理财产品额度的议案》，决定增加3亿元自有资金投资银行理财产品的额度（详见2013年6月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的2013-050《关于增加暂时闲置自有资金投资银行理财产品额度的公告》）。
目前上述理财业务运作正常，公司将在定期报告中披露投资银行理财产品的具体收益情况。
五、对公司的影响
为有效提高资金使用率，公司不断拓宽投资渠道，丰富投资产品，在银行保本型理财产品的基础上，有效运用货币市场基金这一理财工具，进一步提升企业现金管理能力。
本投资事项是在确保公司日常运营和资金安全的前提下提出的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金，开展银行保本型理财产品和货币市场基金投资，能够有效的提高资金使用效率，增强公司效益；同时投资标的均为流动性较强、收益稳定的产品，安全性高，有利于保护中小股东的利益。
六、独立董事及监事会相关意见
1、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：经过审核，我们认为公司在保障正常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，进一步丰富了公司投资理财的渠道和产品种类，在保障资金流动性的同时，提高了资金效益，不会对公司日常经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有资金不超过8 亿元用于投资银行理财产品和货币市场基金。
2、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，将进一步提升公司现金管理能力，提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，资金规模不超过8亿元，在额度内资金可以滚动使用。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于对公司四届三十五董事会相关议案的独立意见。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2013年9月30日