关于全资子公司阿斯达克网络
信息有限公司
收购艾雅斯资讯科技有限公司100%股权的公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-048
上海大智慧股份有限公司
关于全资子公司阿斯达克网络
信息有限公司
收购艾雅斯资讯科技有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司阿斯达克网络信息有限公司（以下简称：“阿斯达克”）出资港币13,000万元(约合人民币:10,154.3万元)收购艾雅斯资讯科技有限公司（以下简称：“艾雅斯”）100%股权。
●本次交易无需公司董事会、股东大会审议通过。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
近日，本公司全资子公司阿斯达克与唐礼文、吴宏基、Regal Shine Investments Limited 、江基兴签订《关于艾雅斯资讯科技有限公司之股权买卖协议》。阿斯达克以港币13,000万元（HK$130,000,000）收购自然人唐礼文（持有艾雅斯38.58%的股权，转让价格港币50,151,833.33元）、自然人吴宏基（持有艾雅斯12.72%的股权，转让价格港币16,541,200.01元）、法人Regal Shine Investments Limited（持有艾雅斯43.34%的股权，转让价格港币56,342,433.33元）、自然人江基兴（持有艾雅斯5.36%的股权，转让价格港币6,964,533.33元）四方共计持有艾雅斯100%股权。
二、交易对方当事人情况介绍
转让方：
1、唐礼文
持有香港身份证：K4099**(*),
住址 ：******，***********,*********** Hong Kong.
持有艾雅斯38.58%的股权
2、吴宏基
持有香港身份证：Z0527**(*)
住址 ：******, ***********, ***********, Hong Kong.
持有艾雅斯12.72%的股权
3、Regal Shine Investments Limited
一家依照英属维尔京群岛法律组建和存续的公司;
其注册地址位于2nd Floor, Abbott Building, Road Town Tortola, British Virgin.
持有艾雅斯43.34%的股权
4、江基兴
持有护照号码：M1515****,
住址 ：******, *********** ********* County, Taiwan 900, ROC
持有艾雅斯5.36%的股权
唐礼文、吴宏基、Regal Shine Investments Limited、江基兴与阿思达克无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：
艾雅斯资讯科技有限公司100%股权。
(二) 标的股权公司的基本情况：
1、公司简介：
公司名称：艾雅斯资讯科技有限公司(Ayers Solutions Limited)；
公司编号： 814713；
公司类别：私人有限公司；
注册成立日期：2002年9月18日；
注册地址：香港中环皇后大道中59-65号泛海大厦17楼；
注册股本：12,000,000元(HK$12,000,000)；
所属行业为服务类，主要业务为互联网行业中的互联网金融信息服务。
2、艾雅斯资讯科技有限公司最近一年又一期的主要财务数据：
金额单位：港币元
| 项目/报表日 | 2012年3月31日 | 2013年3月31日 | 2013年6月30日 |
| 总资产 | 16,288,055.00 | 20,943,474.62 | 27,357,701.90 |
| 净资产 | 11,525,510.00 | 18,739,690.84 | 24,593,652.89 |
金额单位：港币元
| 项目/报表年度 | 2011年4月-2012年3月 | 2012年4月-2013年3月 | 2013年4月-6月30日 |
| 营业总收入 | 43,441,146.00 | 43,123,095.75 | 10,191,123.11 |
| 营业利润 | 17,665,609.00 | 20,615,785.44 | 7,010,732.99 |
| 利润总额 | 17,665,609.00 | 20,615,785.44 | 7,010,732.99 |
| 净利润 | 14,910,920.00 | 17,214,180.84 | 5,853,962.05 |
以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（信会师报字「2013]第151068 号）
（三）交易标的的评估情况：
具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对艾雅斯的评估价值:
在评估基准日2013年6月30日，被评估企业净资产港币2,459.37万元。
1、收益法评估结论：港币12,900.00万元，折算成基准日人民币为10,276.14万元。
2、资产基础法评估结论：港币4,076.03万元，折算成基准日人民币为3,246.97万元。
3、收益法评估结果与资产基础法评估结果之间的差异为港币8,823.97万元。委估企业是为证券公司等金融机构提供股票、期货交易软件并收取相关的服务收入的企业，属于互联网金融信息服务业，近年来收入呈递增趋势，市场占有率很高，企业盈利情况较好。而其账面的实物资产主要为各类服务器、电脑等电子产品，通过资产基础法评估出来的净资产无法体现被评估企业高素质配套员工队伍、精干的管理团队、适合的市场营销模式和商誉等无形资产的价值，结合本次评估目的，评估人员认为收益现值法评估结果更能充分体现企业价值评估的内涵，故本次评估采用收益法的结果作为最终的评估结果。即被评估企业于评估基准日（2013年6月30日）的股东全部权益价值评估值为港币12,900.00万元，折算成基准日人民币为10,276.14万元。
四、交易协议的主要内容：
卖方：唐礼文、吴宏基、Regal Shine Investments Limited、江基兴
买方：阿斯达克网络信息有限公司
（一）交易标的股份及价格
转让价格为港币13,000万元(HK$130,000,000)，各卖方所得的转让价格及股权比例如下：
| 卖方 | 转让价格 | 投资比例 |
| 唐礼文 | HK$ 50,151,833.33 | 38.58% |
| 吴宏基 | HK$ 16,541,200.01 | 12.72% |
| Regal Shine Investments Limited | HK$ 56,342,433.33 | 43.34% |
| 江基兴 | HK$ 6,964,533.33 | 5.36% |
| 合 计 | HK$130,000,000.00 | 100% |
（二）转让价款支付：
买卖双方确认，转让价格港币13,000万元(HK$130,000,000)。
在满足《关于艾雅斯资讯科技有限公司之股权买卖协议》全部先决条件的前提下，成交将在成交日或卖方和买方书面同意的另一个时间及地点进行。在成交时卖方和买方应按照本协议执行。
五、收购资产的目的和对公司的影响：
通过本次收购，完善了公司在香港的产品线，扩大市场范围，为沟通内地市场和海外市场的渠道创造条件，同时增加公司了营收和利润。
六、备查文件：
1. 关于艾雅斯资讯科技有限公司之股权买卖协议；
2. 艾雅斯资讯科技有限公司审计报告；
3. 艾雅斯资讯科技有限公司股东全部权益价值评估报告。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2013年10月8日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2013-049
上海大智慧股份有限公司
关于全资子公司上海大智慧信息科技有限公司收购民泰（天津）
贵金属经营有限公司
70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司上海大智慧信息科技有限公司（以下简称：“信息科技”）出资人民币7,000万元（柒仟万元整）收购民泰（天津）贵金属经营有限公司（以下简称：“民泰贵金属”）70%股权。
●本次交易无需公司董事会、股东大会审议通过。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
近日，本公司全资子公司信息科技与杨建萍、张来永签订《关于买卖民泰（天津）贵金属经营有限公司70%注册资本的协议》。公司全资子公司信息科技以人民币7,000万元（柒仟万元整）收购自然人杨建萍（本人持有民泰贵金属80%的股权，将其中50%股权转让给信息科技公司，转让价格人民币5,000万元）、自然人张来永（本人持有民泰贵金属20%的股权转让给信息科技公司，转让价格人民币2,000万元）。二人共计出售民泰贵金属70%股权给上海大智慧信息科技有限公司。
二、交易对方当事人情况介绍
转让方：
1、杨建萍
身份证号码：330323************；
住址 ：浙江省乐清市***********；
本人持有民泰贵金属80%的股权将其中50%股权转让给信息科技公司；
2、张来永
身份证号码：330323************；
住址 ：浙江省乐清市***********；
本人持有民泰贵金属20%的股权转让给信息科技公司；
受让方：
3、上海大智慧信息科技有限公司
公司注册号为：310115001171928；
公司注册地址为上海市浦东新区峨山路91弄20号1幢8层北单元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：
民泰（天津）贵金属经营有限公司70%股权。
(二) 标的股权公司的基本情况：
1、公司简介：
名称：民泰（天津）贵金属经营有限公司
中华人民共和国组织机构代码：58329314-X
企业法人营业执照注册号：120116000075776
注册住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房202-G017
法定代表人：杨建萍
注册资本：人民币5000万元
实收资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：贵金属经营；投资咨询服务、黄金制品的批发零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、权属状况说明：
| 股东名称 | 持股比例 （%） | 认缴出资金额 （人民币:万元） | 实缴出资金额 （人民币:万元） |
| 杨建萍 | 80 | 4000 | 800 |
| 张来永 | 20 | 1000 | 200 |
2、民泰（天津）贵金属经营有限公司最近一年又一期的主要财务数据：
金额单位：元
| 项目/报表日 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | 2013年7月31日 |
| 总资产 | 25,321,523.32 | 26,208,211.00 | 33,240,354.98 |
| 负债 | 16,130,000.00 | 15,332,708.66 | 7,014,473.38 |
| 净资产 | 9,191,523.32 | 10,875,502.34 | 26,225,881.60 |
金额单位：元
| 项 目 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年1-7月 |
| 一、营业收入 | 11,871,935.81 | 26,128,322.78 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | -808,476.68 | -128,584.02 | 16,549,404.69 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -808,476.68 | 2,173,644.80 | 21,066,410.49 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -808,476.68 | 1,683,979.02 | 15,350,379.26 |
以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（信会师报字（2013）第130433号）
（三）交易标的的评估情况：
具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对民泰（天津）贵金属的评估价值:
1、 评估概况：银信资产评估有限公司接受上海大智慧信息科技有限公司委托对民泰（天津）贵金属经营有限公司全部权益价值进行的评估，并出具了以2013年7月31日为基准日的评估报告。
2、 评估方法： 收益法、资产基础法
3、 评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为10,270.00万元，较审计后账面净资产增值7,647.41万元，增值率291.60%。
四、交易协议的主要内容：
卖方：杨建萍、张来永
买方：上海大智慧信息科技有限公司
（一）交易标的股份及价格
转让价格为人民币7,000万元（柒仟万元整），本协议所述股权转让完成后，目标公司的出资情况应如下所示：
| 股东名称 | 持股比例 （%） | 认缴出资金额 （人民币:万元） | 实缴出资金额 （人民币:万元） |
| 上海大智慧信息科技有限公司 | 70% | 3500 | 700 |
| 杨建萍 | 30% | 1500 | 300 |
（二）股权转让：
1、杨建萍同意按照本协议规定的条款和条件将其持有的目标公司的50%股权（即相当于认缴注册资本人民币2500万元的部分，其中已实缴注册资本人民币500万元）以人民币5000万元的价格，出让给买方。买方承诺将按照本协议所述条件支付股权转让款项以受让该股权。
在股权转让后，杨建萍认缴但尚未实缴注册资本共计人民币3200万元，按照下列方式完成实际缴纳。即（1）其中2000万元的未实缴注册资本将由买方在股权转让相关登记手续完成之日起两个月内（最迟不晚于2013年11月02日）完成实际出资；（2）其中1200万元的未实缴注册资本将由杨建萍在股权转让相关登记手续完成之日起两个月内（最迟不晚于2013年11月02日）完成实际出资。
2、张来永同意按照本协议规定的条款和条件将其持有的目标公司的20%股权（即相当于认缴注册资本人民币1000万元的部分，其中已实缴注册资本人民币200万元）以人民币2000万元的价格，出让给买方。买方承诺将按照本协议所述条件支付股权转让款项以受让该股权；在股权转让后，张来永认缴但尚未实缴注册资本人民币800万元将由买方在股权转让相关登记手续完成之日后两个月内（最迟不晚于2013年11月02日）完成出资。
3、杨建萍、张来永充分了解本次股权转让的具体条件，明确表示放弃各自的优先受让权，认可本股权转让协议。
4、买方受让目标股权之后，杨建萍、张来永双方之间的《合资合同》将在本次股权转让事务完成之日终止，不再继续履行。买方将依法自动地按照获取的股权份额继承杨建萍、张来永根据原公司章程所享有的各类权利与义务；但是，对于卖方未履行原公司章程以及中国法律规定的义务所产生的各类股东责任，仍由卖方承担。
（三）转让价款支付：
双方约定，在本协议签订之日起的三十日内，买方应根据受让的股权比例分别向卖方中的各方支付不少于51%的股权转让款，在各项先决条件均已满足的前提下，买方应向卖方中的各方支付剩余股权转让款。
五、收购资产的目的和对公司的影响：
在发展多层次资本市场和互联网金融的大背景下，发挥公司的优势，扩大服务范围，增加的服务渠道，给用户提供更多的选择和机会，为社会和股东创造价值。
六、备查文件：
4. 关于买卖民泰（天津）贵金属经营有限公司70%注册资本的协议；
5. 民泰（天津）贵金属经营有限公司审计报告及财务报表；
6. 上海大智慧信息科技有限公司股权收购所涉及的民泰（天津）贵金属经营有限公司股东全部权益价值评估报告。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2013年10月8日