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注册地址：南京市玄武区龙蟠路88号

注册资本：50,708.38万元

法定代表人：夏淑萍

营业执照注册号码：320100000038376

税务登记证号码：苏地税字320102768162584号

成立日期：2004年11月22日

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：营业性演出。一般经营项目：举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果的展览、展示；举办各类会议及招商活动；为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列室设计、装修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材、家用电器租赁；计算机软件开发；物业管理；停车场服务。

经营期限：2004年11月22日至2054年11月22日

二、南泰国展历史沿革

（一）2004年12月，南泰国展成立，注册资本为40,000万元

2004年11月，南京国际展览中心有限公司与南京南泰集团有限公司共同出资设立南泰国展，注册资本为40,000万元，其中南京国际展览中心有限公司以固定资产、无形资产出资39,200万元（其中实物资产33,441.60万元，无形资产5,758.40万元），占注册资本的比例为98%；南京南泰集团有限公司以现金出资800万元，占注册资本的比例为2%。

2004年11月19日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字[2004]第0077号《验资报告》，对南泰国展上述注册资本的到位情况进行了审验。

2004年12月，南泰国展完成了公司设立的工商登记手续。公司设立时的股东及其出资情况如下：

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（二）2006年1月，第一次股权转让

2004年11月24日，南泰国展召开股东会，通过了《关于同意引进新股东南京纺织品进出口股份有限公司的议案》，同意南京国际展览中心有限公司将其所持南泰国展51%的股权转让给南纺股份，转让价格为20,400万元。2004年11月25日，双方签订了《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》。2004年12月30日，上述股权转让经南京产权交易中心办理产权移交。

2006年1月，南泰国展在南京市工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更手续。

此次股权转让后，南泰国展的股东及其出资情况如下：

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（三）2008年2月，第二次股权转让

2007年11月1日，南泰国展召开股东会，同意南京国际展览中心有限公司和南京南泰集团有限公司分别将其所持南泰国展47%、2%的股权在南京产权交易中心挂牌转让。经公开征集后，最终受让方确定为南纺股份。

根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（天衡评报字[2007]90号），南泰国展截至2007年10月31日的净资产为81,276.69万元。

2007年12月29日，上述三方及南京产权交易中心共同签订《产权交易合同》，约定南京国际展览中心有限公司和南京南泰集团有限公司双方将其所拥有的南泰国展49%的股权转让给南纺股份，转让价格为人民币39,825.57万元。

2008年2月，南泰国展在南京市工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更手续。

此次变更后，南泰国展的股东及其出资情况如下：

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（四）2010年8月，第一次增资，注册资本增加至50,708.38万元

2010年7月10日，南泰国展股东会通过决议，同意南京国际展览中心有限公司以房屋及土地使用权形式对公司增资10,708.38万元。此次增资的背景情况如下：

南京国际展览中心于2000年由江苏省、南京市政府共同投资设立，投入运营的十年间先后经历了南京国际展览中心有限公司和南京南泰国际展览中心有限公司的经营和管理。经过历次股权和资产权属的变更，南京国际展览中心主体建筑（地上共六层，地下一层）的所有权由南京南泰国际展览中心有限公司和南京国际展览中心有限公司共同持有：

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解决资产分割现状、实现展馆资产的统一是实现南泰国展转型的前提，引进南京国际展览中心有限公司作为新的出资方，以其资产注资方式实现展馆资产的统一。

南京国际展览中心有限公司此次投入南泰国展的资产包括三处房产和一处土地使用权，其评估值分别为10,689.10万元和12,441.00万元，全体股东确认的价值合计23,130.10万元，其中新增注册资本10,708.38万元，其余12,421.72万元计入资本公积。2010年8月10日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字[2010]第0050号《验资报告》，对南泰国展上述新增注册资本的到位情况进行了审验。

2010年8月，南京市工商行政管理局完成上述增资的工商变更手续。

此次增资后，南泰国展的股东及其出资情况如下：

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（五）2011年1月，第三次股权转让

2010年8月17日，南泰国展召开股东会，同意南京国际展览中心有限公司将其所持南泰国展21.12%股权在南京产权交易中心挂牌出让。经公开征集后，最终受让方确定为南纺股份。

根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（2010）第137号《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书》，截至2010年8月15日，南泰国展21.12%股权的评估价值为23,393.67万元。

2010年11月10日，南京国际展览中心有限公司与南纺股份签订《产权交易合同》，约定南京国际展览中心有限公司将其所拥有的南泰国展21.12%的股权转让给南纺股份，转让价格为人民币23,393.67万元。

2011年1月，南京市工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更手续。

此次股权转让后，南泰国展的股东及其出资情况如下：

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三、南泰国展的控制关系

截至本报告书签署日，公司持有南泰国展100%股权，南泰国展为公司全资子公司。

四、南泰国展主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产的权属状况

根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00029号《审计报告》，截至2013年6月30日，南泰国展的总资产为68,986.93万元，其中流动资产为2,468.65万元，占总资产比3.58%；非流动资产为66,518.28万元，占总资产比96.42%。具体情况如下：

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上述资产中的固定资产主要为房屋建筑物，具体情况如下：

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上述资产中的无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：

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（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，南泰国展以房产证号“宁房权证玄转字第250077号”和“宁房权证玄转字第349528号”的房产；土地证号为“宁玄国用（2007）第00493号”、“宁玄国用（2010）第08217号”和“宁玄国用（2006）第14634号”的宗地为南纺股份银团授信业务提供了担保。

鉴于在南纺股份作为授信申请人与以中国银行股份有限公司江苏省分行为牵头行的银团于2013年3月签订的《南纺股份二期银团授信合同》中约定：“未经多数参与行事先书面同意，授信申请人不得出售、出租、转让或以其他方式处置单笔金额为人民币壹仟万元整（RMB10,000,000）以上的资产”，本次重大资产出售暨关联交易事项需取得银团多数参与行的事先书面同意。截至本报告书签署日，公司已经开展与银团参与行的沟通工作，但尚未取得多数参与行的书面同意函。公司承诺将于股东大会召开日之前取得银团多数参与行的书面同意函。在取得银团多数参与行的同意函后，南泰国展资产抵押事项对本次重大资产出售不构成障碍。

（三）主要负债情况

根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2013]第23-00029号”《审计报告》，截至2013年6月30日，南泰国展的总负债为5,752.18万元，且均为流动负债，主要负债具体情况如下：

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截至2013年6月30日，南泰国展其他应付款中的主要项目为应付南纺股份的资金往来款4,600万元，上述款项的归还计划请见“第十一章 其他重要事项”之“一、资金、资产占用及担保情况”。

五、南泰国展最近三年主营业务发展情况

（一）南泰国展主营业务情况概况

南泰国展以承接展览、会议项目为主营业务，并提供相关展览及会议的配套服务，服务范围涵盖场地、展位、安全、物流、水电气、展具租赁、商务、公共广播、餐饮、保洁、广告位、展示工程、展位搭建、咨询、会务服务等。2010年、2011年和2012年，南泰国展举办的展会场次分别为157场、180场和208场。

（二）南泰国展经营流程简介

作为会展经济的展示平台和媒介，南泰国展实行市场化经营，成立了专门的业务部门就展会服务进行分工协作，以及时、高效地满足客户对展会服务的需求。具体而言，南泰国展的简要展会经营流程包含以下环节：

1、项目确定：营销部、会议部负责各类展会、活动营销、接洽，确立档期，与展会主办方签订场地租赁合同；

2、项目准备：展会实行项目经理负责制，项目经理制定展会预案、经营实施方案，分解任务并与相关部门沟通；

3、项目实施：项目经理负责对展会全过程进行协调管理，各相关部门按展会实施方案做好本部门各项展会服务工作。现场工程部负责展会现场的工程服务实施，包括：总服务台、特装审核、展位划线、证件发放、标摊搭建、特装管理、地毯铺设、物品和花草租赁、展品运输、展会水、电、气及接驳等服务。会议部负责会务服务、贵宾接待、开幕式礼仪服务、展会快餐等服务。物业部负责场馆的安保、技保、清洁等项目的具体实施。

（三）南泰国展最近三年的经营情况以及盈利变动原因

南泰国展的主要业务收入为展会场地服务收入、会议场地服务收入、广告服务收入、展台搭建服务收入、房屋出租收入和停车场收入。尽管近年来承办的展会数量逐年增加，但公司经营业绩却并未随之增长，2010年度、2011年度和2012年度，南泰国展的营业收入分别为4,879.14万元、4,342.64万元和5,062.10万元，营业利润分别为-385.78万元、-792.70万元、-222.14万元。近年来南泰国展经营业绩始终不理想的原因可归结为以下几点：

1、南泰国展展会收入主要源于政府型展会、全国流动性展会、本地品牌展会三类。在南京国际博览中心建成后，省、市一级主办的展会大都移师南京国际博览中心，南泰国展近年展会收入因此大幅减少。与此同时，一些以往常年在南泰国展举办的全国特大型流动性展会也都移师南京国际博览中心，对南泰国展展会收入造成较大负面影响。

2、近两年南京市为整治城市环境、打造景观道路，对所有户外广告进行整治及强行拆除。南泰国展馆内广告也被拆除，由此导致南泰国展近年展会固定媒体广告收入大幅减少。

3、2008年同城的南京国际博览中心投入运营，其体量超过南泰国展一倍以上。由于是后建场馆，其在硬件上具有明显优势。南泰国展和南京国际博览中心两个展馆同城竞争加剧，南泰国展的经济效益和影响力也随之呈逐年下降趋势，使得南泰国展面临着巨大的经营压力和困难。同城展馆的竞争，导致南泰国展场馆场租单价下降幅度也较大，这也直接影响了展会业务收入。

上述几方面因素交互影响导致南泰国展近年来收入增长乏力，加之展馆的运营维护费用、人员费用上升以及每年场馆、土地的巨额折旧和摊销，导致公司盈利甚微，甚至亏损。2010年度、2011年度及2012年度，南泰国展的净利润分别为176.65万元、-703.19万元和42.44万元。

六、最近两年及一期的财务数据

南泰国展2011年、2012年及2013年1-6月财务数据已经大信会计师事务所审计，并出具了大信审字[2013]第23-00029号标准无保留意见的《审计报告》。南泰国展主要财务数据和财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）利润表主要数据

单位：万元

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（三）现金流量表主要数据

单位：万元

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七、最近三年曾进行资产评估或交易的情况

（一）2010年增资

2010年7月10日，南泰国展股东会通过决议，同意南京国际展览中心有限公司以房屋及土地使用权形式对公司增资10,708.38万元。南京国际展览中心有限公司此次投入南泰国展的资产包括三处房产和一处土地使用权，根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（2010）第078号《南京国际展览中心有限公司部分资产对外投资项目资产评估报告书》，其评估值分别为10,689.10万元和12,441.00万元，全体股东确认的价值合计23,130.10万元，其中新增注册资本10,708.38万元，其余12,421.72万元计入资本公积。

2010年8月，南京市工商行政管理局完成上述增资的工商变更手续。增资完成后南泰国展注册资本从40,000万元增加至50,708.38万元，其中南纺股份持股占比78.88%，南京国际展览中心有限公司占比21.12%。

（二）2011年股权转让

2010年8月17日，南泰国展召开股东会，同意南京国际展览中心有限公司将其所持南泰国展21.12%股权在南京产权交易中心挂牌出让。经公开征集后，最终受让方确定为南纺股份。

根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（2010）第137号《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书》，截至2010年8月15日，南泰国展21.12%股权的评估价值为23,393.67万元。

2010年11月10日，南京国际展览中心有限公司与南纺股份签订《产权交易合同》，约定南京国际展览中心有限公司将其所拥有的南泰国展21.12%的股权转让给南纺股份，转让价格为人民币23,393.67万元。

2011年1月，南京市工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更手续。此次股权转让后，南纺股份持有南泰国展100%的股权。

八、交易标的的资产评估情况

（一）评估范围

交易标的的资产评估基准日为2012年9月30日，评估范围为南泰国展的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产及流动负债。截至评估基准日，账面资产总额为70,674.34万元，负债总额为6,667.14万元，净资产为64,007.20万元，具体情况如下：

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上述列入评估范围的资产及负债已经大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的“大信审字[2012]第1-3053号”《审计报告》。

（二）评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。国资委产权[2006]274号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。

1、成本法

成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、非流动资产及流动负债。各类资产的具体评估方法如下：

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2、收益法

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

收益法基本的计算公式为：

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（1）评估技术思路

本次收益法评估选用股权自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部股东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式如下：

股东全部权益价值=股权自由净现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值

（2）股权现金流量折现值

根据公司特点，本次股权自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。公式如下：

自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的终值现值

①明确的预测期

南京南泰国际展览中心有限公司目前主要业务是运营南京国际展览中心，该展览中心于2000年建成，由于展览馆所占土地为出让用地，使用年限截止至2038年11月11日，由于目前无法确定土地使用年限到期后的具体处置方案，故明确的预测期根据土地使用年限确定，取定到2038年10月。

②收益期

收益期按照预测期确定。

③股权自由净现金流量

本次评估采用股权自由净现金流，现金流量的计算公式如下：

股权自由净现金流量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+有息负债的净增加额=主营业务收入－主营业务成本+其他业务利润-营业税金及附加－营业费用-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+有息负债的净增加额

④折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由净现金流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。

（3）非经营性资产

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。

（4）非经营性负债

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。

（5）溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（三）评估结论与分析说明

1、两种评估方法的评估结果

南泰国展公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为90,980.41万元和13,510.08万元。

2、评估结果的分析与选择

两种方法评估结果相差77,470.33万元，差异较大的主要原因：

地方政府一般将会展中心和会展活动作为发展贸易、科技和文化等“主业”的一个场所和一种促进手段；会展中心从项目立项、经营运作的思路设计中都以“带动”作为其主要的职能，因此效益溢出明显，具有较大的正外部性；后期运作中尽管社会效益明显但企业利润微薄，与其占用的资源规模相较，会展业企业主业本身盈利能力不强。一般地方的会展中心均为政府经营，或由政府对其亏损进行弥补。南京国际展览中心作为较少的由企业独立运营的会展中心，同样其资产无法产生对应的经济效益。考虑上述因素，我们认为成本法（资产基础法）的评估结果更能合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以成本法（资产基础法）的评估结果作为最后的评估结论。

3、评估结论

在实施了相关资产评估程序和方法后，资产评估机构中京民信的评估结论是：在持续经营等假设条件下，南泰国展股东全部权益于评估基准日2012年9月30日所表现的公允市场价值为90,980.41万元，评估值比账面净资产增值26,973.21万元，增值率为42.14%。

股东全部权益价值计算过程如下表：

单位：万元

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九、关于交易标的的其他说明

本次交易的标的为公司持有的南泰国展51%股权，经核查：

（一）南泰国展历次增资均由审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；

（二）南泰国展在本报告书披露前十二个月内未进行重大资产收购和出售事项；

（三）截至本报告书签署日，南泰国展不存在未决诉讼；为关联方担保情况请参见本报告书“第四章 交易标的情况”之“四、南泰国展主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”；

（四）南泰国展最近三年未进行利润分配。

第五章 财务会计信息

交易标的南泰国展2011年度、2012年度和2013年1-6月经审计的简要财务报表如下：

一、简要资产负债表

单位：元

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二、简要利润表

单位：元

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三、简要现金流量表

单位：元

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南京纺织品进出口股份有限公司

2013年9月30日