股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2013-023

  青岛海尔股份有限公司非公开发行A股股票预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2013年9月29日召开的本公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得商务部原则批复及中国证监会核准。在获得前述有关部门的批复以及核准后，本公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为KKR（卢森堡），为KKR基金的全资子公司。KKR（卢森堡）以现金认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行A股股票的发行价格为本公司关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.29元/股。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则发行价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

4、KKR（卢森堡）将向本公司认购在完全摊薄的基础上占发行日本公司发行在外的全部已发行股票数量的10%的新股。根据截至目前本公司已发行股本总额计算，本次非公开发行的股票数量为299,545,505股。如果在发行日前本公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整至不超过305,273,505股。

若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，公司将对本次发行的股票数量进行相应调整，以保证向KKR（卢森堡）发行的股票数量在完全摊薄的基础上占发行日本公司发行在外的全部已发行股票数量的10%。

5、公司本次非公开发行募集资金总额33.82亿元，如果在发行日前公司已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则本次非公开发行募集资金将相应调整至不超过34.47亿元。

本次募集资金总额在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

6、2012年8月28日，本公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》明确规定了公司利润分配的决策程序、修订利润分配政策的决策程序、利润分配的形式和时间间隔、现金分红的条件和比例等内容（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊发的相关公告）。

本公司最近三年现金分红金额及比例如下：

本公司最近三年现金分红水平逐年大幅提升；此外，根据2012年8月28日修订的《公司章程》第二百一十一条的规定：“未来公司每年度现金分红比例原则上不低于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十，根据每年实际情况，最低不低于百分之十五”，本公司在制定2012年度现金分红计划时充分考虑了股东要求和意愿，最终确定的现金分红比例达到30.51%，给予了投资者较好的回报。

此外，根据2012年本公司第二次临时股东大会审议通过的《青岛海尔股份有限公司未来三年（2012年度-2014年度）股东回报规划》：“在满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司未来三年（2012年度-2014年度）现金分红规划为：每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的百分之二十。”

同时，公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行A股方案概要

一、本次非公开发行A股的背景和目的

“十二五”期间是我国家电行业结构调整及转型升级的关键时期。作为国内外家电行业的领先企业，公司将迎来良好的发展机遇。为了抓住并充分利用产业发展的契机，更好的落实网络化、全球化发展战略，公司拟通过非公开发行的方式引入境外战略投资者KKR（卢森堡），使双方以股权投资为纽带，在全球家电领域内开展战略合作，以满足公司落实发展战略的资源诉求并促进公司尽早实现战略转型，从而进一步巩固本公司在全球家电行业的领先地位。

KKR集团是全球范围内规模最大、历史最悠久、成功经验最为丰富的私募股权投资机构之一。截至2013年6月30日，KKR集团管理资产额达835亿美元。KKR集团在全球各地设有多个办事处，通过旗下的多支投资基金和账户，对不同类别的资产进行管理。KKR集团致力于与所投资企业的管理层紧密合作，并利用其运营管理专识，为所投资企业创造价值。

二、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本公司本次非公开发行A股的发行对象为KKR（卢森堡）。截至本预案公告之日，KKR基金及其控制的公司未持有本公司股份。本次发行完成后，KKR（卢森堡）将持有本公司10%的股份。

三、发行方案概要

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

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