证券代码：002388 证券简称：新亚制程

  上市地点：深圳证券交易所 公告编号：2013-075

公司声明

本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司供查询。

本公司及董事会全体成员保证本报告及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书及摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

在此特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易收购方新亚制程的主营业务为针对电子制造业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品；本次交易的标的企业平波电子主营业务为触摸屏的研发、生产、销售，是国内主要触摸屏生产厂家之一。新亚制程作为国内综合实力最强的电子制程供应商，一直非常看好触摸屏的广阔发展前景并逐步涉足，将其电子制程产品线逐步拓展至触摸屏领域。新亚制程2011年控股收购了电子胶水生产企业深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称“库泰克”），库泰克的OCA光学胶产品是触摸屏生产中的重要原材料，在触摸屏行业具有较高的市场占有率。继库泰克之后，新亚制程又通过其控股子公司深圳市旭富达电子有限公司（以下简称“旭富达”）将其制程产品线延伸到了触摸屏生产所需的另外一种原材料保护油墨可剥蓝胶。通过对库泰克和旭富达的投资发展，新亚制程极大丰富了其原有电子制程产品线，并凭借在电子制程领域积攒的多年经验和客户资源，成功切入触摸屏领域，客户涵盖众多触摸屏生产、应用厂家，标的企业平波电子即是其中之一。近一年一期，新亚制程均位列平波电子的十大供应商之列，是平波电子的OCA光学胶产品的最主要来源。为进一步丰富其电子制程产品线，继续其在触摸屏核心领域的投资拓展，实现产业链的下游延伸，新亚制程决定收购平波电子。由于新亚制程和平波电子同属电子行业，拥有中兴、华为、海信、联想、酷派等众多共同客户或潜在共同客户，本次重组完成后两者可协同互补对客户进行开拓、渗透。同时，新亚制程为平波电子的重要原材料和电子制程服务供应商，本次收购完成后可大幅降低平波电子的采购成本，提高其制程工艺和运营效率。因此，本次重组有望实现非常良好的协同效应。

本次重组中，新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的平波电子100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%。具体如下：

1、向李林波发行1,227.0508万股上市公司股票并支付1,346.9671万元现金收购其持有的平波电子66.0278%的股权；

2、向冠誉投资发行583.5329万股上市公司股票并支付640.56万元现金收购其持有的平波电子31.4%的股权；

3、向李林聪发行47.8014万股上市公司股票并支付52.4729万元现金收购其持有的平波电子2.5722%的股权；

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业平波电子江西子公司江西平波在建项目建设及后续运营资金安排，配套募集资金总额不超过交易总额的25%。

二、本次交易标的资产的评估值及定价

本次交易标的资产为平波电子100%的股权，国众联采用资产基础法和收益法两种方法对平波电子全部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据国众联出具的深国众联评报字（2013）第3-037号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2013年6月30日的评估值为16,176.21万元。交易双方经友好协商确定平波电子100%股权在评估基准日的作价为14,000万元。

同时，自2012年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了大量机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资金有限且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至2013年8月，除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子原股东于2013年9月初对平波电子现金增资3,000万元。平波电子9月2日完成增资手续后取得了新的营业执照。

故此，交易双方在原参考评估基准日评估值协商作价14,000万元后，考虑到上述9月初的现金增资3,000万元，经友好协商，将交易价格确定为17,000万元。

三、本次交易中发行股份的情况

1、发行方式及发行对象

本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

非公开发行股份购买资产的发行对象为李林波、冠誉投资、李林聪。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

2、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为新亚制程第三届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.05元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

新亚制程向李林波、冠誉投资、李林聪发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.05元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

3、发行数量

以标的资产17,000万元的作价计算，本次发行股份购买资产向李林波、冠誉投资、李林聪发行的股份数量为1,858.3851万股。

募集配套资金发行股份数量根据以下方式确定：本次拟募集配套资金金额不超过人民币5,666.66万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币7.25元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为781.61万股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

4、募集的配套资金用途

本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业在建项目建设及后续运营资金安排，即东莞市平波电子有限公司江西子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及后续运营资金安排。

本次发行股份购买平波电子100%股权的交易完成日后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金先行支付，待本次募集的配套资金到位后6个月内再置换原以自有资金支付的相关款项。

四、股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和资产出让方出具的股份锁定承诺函，本次向资产出让方发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。在上述期限届满后，向资产出让方发行的股份按照向其发行的股份总数以20%：30%：50% 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：

第一次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满12个月且前一年度的《审计报告》出具后；

第二次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满24个月且前一年度的《审计报告》出具后；

第三次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满36个月且前一年度的《审计报告》出具后。

每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。若新亚制程在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则资产出让方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

其他特定投资者认购的新亚制程股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、业绩承诺与补偿措施

1、补偿期限及业绩承诺

盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于相应年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向上市公司进行补偿。

本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且上市公司向李林波、冠誉投资、李林聪发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续并上市之日，为本次交易实施完毕日。李林波、冠誉投资、李林聪对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。

盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。根据目前的交易进度，本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年及2015年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测补偿年度相应顺延。

根据平波电子的盈利预测和评估值结果，交易对方承诺：平波电子2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,400万元、3,000万元、3,800万元、4,000万元。

2、实际净利润的确定

本次交易实施完毕后，在新亚制程聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数与标的公司同期预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

3、利润承诺补偿

若标的公司本次资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人应向本公司做出补偿，具体补偿安排如下：

（1）补偿金额的确定

①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若平波电子在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的平波电子同期净利润数的，则新亚制程应在该年度的专项审核意见披露后，以书面方式通知补偿责任人关于平波电子在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向新亚制程进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额＝（当年承诺利润数－当年实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺利润数×本次交易的总价格。

前述净利润数均以平波电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。

②如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致利润补偿期间内平波电子实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的平波电子相应年度净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

（2）补偿方式

①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的新亚制程股份进行补偿，该等应补偿的股份由新亚制程以1元的总价进行回购并予注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金补偿金额不超过补偿责任人因本次资产重组所获得的现金对价。

②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自每年应当补偿给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。

③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若新亚制程在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿责任人应作相应返还。

④补偿按年度计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金不冲回。

4、减值测试及补偿

在利润补偿期限届满时，根据新亚制程聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的平波电子减值测试专项审核意见，如果平波电子期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿，具体补偿安排如下：

（1）补偿金额的确定

应补偿金额=期末减值额?利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致届时平波电子非正常减值，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

（2）补偿方式

①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由新亚制程以1元的总价进行回购并予以注销。因平波电子减值应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自应当补偿给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。

③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若新亚制程在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿责任人应作相应返还。

（3）期末减值额应为平波电子在本次资产重组中的作价减去期末平波电子的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。

（4）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因平波电子减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次资产重组获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次资产重组由新亚制程向补偿责任人支付的现金对价。

5、超过盈利预测利润的奖励

为充分考虑到交易完成后平波电子实际经营业绩可能超出各年承诺净利润、目前对平波电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为了避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：

若标的公司在利润补偿期间该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超过李林波、冠誉投资、李林聪承诺的当年度净利润数的部分，按照超过部分的35%的比例计提进入标的公司当期成本或费用，用于奖励标的公司高管和业务骨干，具体奖励人员的范围由标的公司总经理确定，但每年奖励金额的绝对值上限不得超过人民币500 万元。

六、本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

（一）公司股东大会审议批准本次交易事项；

（二）中国证监会审核批准本次交易事项；

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、风险因素

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

1、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

2、标的资产评估风险

本次交易购买的资产为平波电子100%的股权。本次交易以2013年6月30日为评估基准日，根据国众联出具的《资产评估报告》，平波电子100%股权的评估值为16,176.21万元，平波电子2013年6月30日100%股权对应账面净资产为7,339.47万元，增值8,836.74万元，评估增值率为120.40%。评估增值的主要原因是收益法评估对平波电子收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

3、税收政策风险

平波电子于2011年11月通过高新技术企业认证，取得编号为GR201144000344的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的相关规定，平波电子经税务机关备案后按15%的税率缴纳企业所得税。现有高新技术企业证书有效期届满前，平波电子将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。若平波电子后续被认为不再符合高新技术企业认定条件、未能通过复审或税收优惠政策发生重大变化，平波电子的经营业绩将会受到影响。

4、租赁经营风险

除江西平波的在建项目外，平波电子未拥有自己的生产经营场所，其目前在东莞的生产经营均在租赁的厂房内进行。如发生租赁期满出租方不再将厂房出租给平波电子、双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其它纠纷导致平波电子无法继续租用现有厂房，而其又未能及时重新租赁其他生产经营场所的情况，将会对平波电子的生产经营造成不利影响。

5、市场竞争风险

近年来，随着智能手机、平板电脑、超极本等产品的日益普及与市场增长，触摸屏行业出现了爆发式的增长。与此同时，各触摸屏生产企业纷纷兴建新的生产线，不断扩大产能，而一些上下游企业、上市公司也不断通过并购重组、新建生产线等方式向触摸屏领域投资扩张，致使触摸屏行业的市场竞争日趋激烈，由此产生了较大的市场竞争风险。如平波电子产品质量、价格、技术更新速度等未能充分适应该等日趋严峻的竞争态势，将有可能出现产品竞争力减弱、毛利率、盈利能力下降的风险。

6、标的资产盈利波动风险

标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业激烈竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的公司在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

7、收购整合风险

本次交易完成后，平波电子将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，新亚制程和平波电子需在企业文化、管理模式等方面进行融合，新亚制程和平波电子之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对平波电子的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。

8、盈利预测风险

本公司和与本次交易有关的标的资产的盈利预测业经立信会计师审核并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第310506号）。根据该报告，重组完成后，新亚制程2013年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润约3,481.18万元，2014 年全年预测实现净利润约4,146.99万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方李林波、冠誉投资、李林聪已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

9、商誉减值风险

新亚制程发行股份及支付现金购买平波电子100%股权形成非同一控制下企业合并，在新亚制程合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果平波电子未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成新亚制程合并报表利润的不确定风险，提请投资者注意。

10、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

11、人才流失风险

平波电子拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，平波电子的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。

12、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5,666.66万元，其中2,040.00万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于平波电子江西子公司的在建项目建设。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

13、利润承诺补偿不足的风险

本次发行股份及支付现金购买资产系上市公司以向李林波、冠誉投资、李林聪以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买平波电子100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%。同时，交易双方约定若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于相应年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向上市公司进行补偿。在利润补偿期限届满时，如果平波电子期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。如需补偿，补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，如应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

如果在业绩承诺期内平波电子盈利未达到业绩承诺数甚至出现亏损或者期末减值额大于补偿责任人已经支付的补偿额，且由此导致的应补偿金额大于补偿责任人届时尚未出售的股份价值，则差额部分应由交易对方以现金方式补足。但是，交易对方存在无法提供充足现金完成差额补偿的可能，如此，则新亚制程将面临利润承诺补偿不足的风险。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一章 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

本次交易收购方新亚制程的主营业务为针对电子制造业专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品，本次交易的标的平波电子的主营业务为触摸屏的研发、生产、销售，两者同属电子行业。新亚制程作为国内综合实力最强的电子制程供应商，多年来通过系统的技术支持、齐全的产品线和广泛的营销渠道，在电子制造行业积累了丰富的经验和雄厚的客户关系，已成功为近万家国内外知名企业导入电子制程方案的技术支持和产品供应服务，包括大批触摸屏相关生产、制造、应用企业，标的企业平波电子即是其中之一。

新亚制程一直非常看好触摸屏领域的广阔发展前景并逐步涉足，在该领域进行了富有成效的投资拓展，该等投资拓展亦属于其主营业务电子制程系统方案解决及电子制程产品供应链的延伸，构成新亚制程主营业务的重要组成部分。

新亚制程2011年投资2,100万元控股收购了深圳市库泰克电子材料技术有限公司(以下简称“库泰克”)，在依托其原有业务基础上开启了对触摸屏领域的渗透。库泰克的主要业务为研发、生产、销售电子产品专用胶水，其主要产品OCA光学胶是触摸屏生产中的重要原材料，主要应用于触摸屏的盖板、感应器、显示器的粘合。库泰克该等光学胶产品在触摸屏行业有较高的市场占有率，因许多触摸屏生产、应用厂家本身即为新亚制程的客户，该次收购的协同效应非常明显，库泰克依托上市公司多年积累的广泛客户资源迅速发展成为触摸屏及相关领域OCA光学胶等电子产品专用胶水的重要生产供应商，业绩实现迅速增长。而新亚制程不仅通过此次收购实现了非常良好的经济效益，同时也增强了对触摸屏领域的深入了解。其后，新亚制程又通过控股公司深圳市旭富达电子有限公司（以下简称“旭富达”）继续加强其对触摸屏相关领域的渗透，旭富达的主要产品保护油墨可剥蓝胶亦为触摸屏生产工艺所必须，是触摸屏生产的重要原材料。通过上述产业布局，新亚制程电子制程产品线得到了拓展和延伸，并且成功的切入了触摸屏领域。

（一）新亚制程已发展成为行业领先的电子制程供应商

新亚制程的长期发展战略是通过资金、技术与人才的不断投入以及不断创新，针对电子制造等相关行业，专业提供电子制程系统解决方案以及实施方案涉及的电子制程产品。公司凭借系统的技术支持、齐全的产品线和广泛的营销渠道已发展成为国内综合实力最强的电子制程供应商。

新亚制程的业务主要集中于电子产品生产制造工艺流程，包括元器件、组件到整机的制造过程。该工艺流程的主要工作内容是将电子元件、器件、接插件、五金件、塑胶件、组件等散件利用焊接、粘贴、粘接、紧固、测量、测试等专业制程工艺技术组装成质量可靠、结构坚固的各类电子产品。公司通过多年的积累，与众多国内外知名企业建立了战略合作关系，这其中既包括触摸屏生产企业，也包括触摸屏应用的智能手机、平板电脑、超极本、一体机制造企业。新亚制程通过高保障、低成本、多样化、一站式的产品供应链，已成功为近万家国内外知名企业提供电子制程方案的应用技术支持和电子制程相关产品供应服务。

(二) 新亚制程在触摸屏领域的投资发展已取得良好的效果

新亚制程一直以来非常看好触摸屏领域的发展前景，并在持续关注中寻求投资契机。2011年公司以购买股权及增资方式控股收购了库泰克，开启了对触摸屏领域的投资拓展。

库泰克是专业从事高分子材料研发、生产和销售的高科技企业。新亚制程收购库泰克后，上市公司根据电子制造行业发展趋势和上市公司现有客户体系，在库泰克原有业务基础上对其进行了战略规划，库泰克从生产应用于多领域的电子制造用途胶水转变为生产前景更为广阔的电子产品专用胶水，其中最重要的一类产品即为触摸屏的重要原材料OCA光学胶，该等OCA光学胶广泛应用于智能手机、平板电脑、超级本、一体机等电子产品触摸屏的组件粘合，如CTP（电容触控屏）的G+G玻璃粘合、TP+LCM模组的全贴合粘合等；另一类产品是应用于数码产品如智能手机、平板电脑、笔记本电脑的核心集成电路底部填充。

本次收购极大增强了新亚制程在粘接领域的方案解决能力，丰富了电子制程产品线，使新亚制程可以为客户提供更为专业、全面的服务，上市公司综合竞争能力得以进一步提升，新亚制程也藉此逐步投资拓展进入了触摸屏领域。

新亚制程作为国内综合实力最强的电子制程供应商，拥有雄厚的技术储备、丰富的项目经验和广泛的客户资源。收购完成后，库泰克的生产工艺迅速得到优化，生产效率大幅提升；同时，库泰克依托上市公司多年积累的强大客户资源，利用自身产品技术领先、质量稳定等特点迅速扩大产品影响力，抢占市场份额，获得了快速发展；上市公司拥有的雄厚资金实力、成熟管理经验也帮助库泰克在产品研发、人才引入、管理效率等方面得到了提升，竞争力逐步增强。

此后，新亚制程又通过旭富达继续加强其对触摸屏相关领域的渗透，旭富达的主要产品保护油墨可剥蓝胶亦为触摸屏生产工艺所必须，是触摸屏生产厂家的重要原材料。

新亚制程通过库泰克和旭富达丰富了自己的电子制程产品线，同时实现了对触摸屏领域的投资拓展，并已取得良好的经济效益。

(三) 触摸屏前景看好，需求强劲

触摸是人类信息交互方式正在持续的一场革命，从产业发展的逻辑来看，制造业（包括工业设备、交通工具、家电、消费电子等）目前最重要的发展趋势是智能化，其实现模式即为“设备（产品）+计算机”，该模式发展中存在重要瓶颈是传统人机交互方式（键盘、鼠标、显示器）交流信息的效率和人性化程度较低。好的人机交互方式，不仅仅是计算机的输入、输出功能的简单相加，而是符合多样性、实时性、人性化的操作。人机交互问题是制约智能化发展和普及的重要瓶颈，尤其电子消费终端，更需要实时响应用户的多样化需求，更注重用户体验。而触摸屏正是目前解决人机交互问题最有效的方式。与语言不同，触摸交互方式对全球各国人民具有普适性，世界各地的人们使用触控智能机的方式没有本质差异。正是由于信息交互方面的独特优势，触摸屏存在巨大的发展空间，未来有望向人类生活全面渗透。

二、本次交易的目的

新亚制程进行本次收购既是其原有业务的拓展和延伸，也是其在触摸屏领域投资发展的重要一步。本次收购完成后，平波电子将成为新亚制程业务发展的重要组成部分，与库泰克、旭富达共同组成新亚制程的触摸屏相关业务板块，也是新亚制程后续的重要发展方向。而新亚制程则凭借对平波电子的收购进一步实现了其在触摸屏领域的发展，并有可能在承继平波电子在触摸屏领域的经验和积累之后继续该领域的投资拓展。

新亚制程主营业务为针对电子制造业专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品，是国内综合实力最强的电子制程供应商。新亚制程自2010年起逐步通过库泰克、旭富达将其电子制程产品线拓展到了触摸屏生产所需的重要原材料OCA光学胶、保护油墨可剥蓝胶等，实现了良好的经济效益，完成了对触摸屏领域的成功切入；标的公司平波电子主营业务即为触摸屏的研发、生产、销售，本次交易前新亚制程为平波电子的重要供应商，为平波电子提供OCA光学胶等原材料及其他电子制程服务，近一年一期均位列平波电子前十大供应商之列，是平波电子OCA光学胶产品的最大供应商。如本次交易顺利实施，平波电子与新亚制程有望产生良好的协同效应，平波电子OCA光学胶、保护油墨等原材料采购成本将有所降低，并可在新亚制程的支持下不断提升其现有制程工艺水平，提高运营效率。而新亚制程则进入了触摸屏行业的核心领域，进一步拓展了其电子制程产品线，完成了产业链的下游延伸。更为重要的是，新亚制程与平波电子拥有众多共同的客户及共同的潜在目标客户，本次收购完成后，两者可协同互补，共同进行对客户的开拓、渗透。新亚制程可在本次重组后在为其原有客户提供包括触摸屏在内的更为全面的产品供应基础上，展开其电子制程产品对平波电子现有客户的渗透。平波电子则有望借助新亚制程多年积累的客户资源迅速拓展市场，实现如同库泰克一样的快速发展。因此，本次交易将促进公司产业链的整合，增强与现有主营业务的协同效应。

（下转34版）

  ■

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一三年九月