第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-073
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第四次会议通知于2013年9月17日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2013年9月27日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、逐项审议并表决通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）、李林聪（李林波、冠誉投资、李林聪以下合称“资产出让方”）所持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“发行股份购买资产”），其中以非公开发行股份支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%；同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次发行”），募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：
（一）本次交易标的资产的作价方式及支付
1、作价方式
本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，在不高于评估净值的范围内协商确定。根据深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2013 年6月30日为评估基准日出具的深国众联评报字（2013）第3-037号《资产评估报告》，标的资产的所有者权益价值为16,176.21万元。经公司与资产出让方友好协商，确定本次交易标的资产在评估基准日的作价为14,000万元，鉴于资产出让方于评估基准日后以现金方式向平波电子增资3,000万元，故最终交易价格确定为17,000万元。
2、支付方式
公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向资产出让方支付标的股权的转让对价，其中，转让价格的12%将以现金支付，88%将以非公开发行股份的方式支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式及发行对象
1、本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
2、发行股份购买资产的发行对象为李林波、李林聪、冠誉投资。发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日。
1、公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币8.05元/股（即公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。
2、公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件及市场情况进行询价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
3、在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
1、公司向资产出让方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次向资产出让方发行股票的总股数=标的资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易对价为17,000万元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.05元/股计算，本次向资产出让方发行股份数量为1,858.3851万股。
2、公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次拟募集配套资金金额不超过人民币5,666.66万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币7.25元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为781.61万股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、定价基准日至本次股票发行日期间，因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）锁定期安排
1、本次向李林波、李林聪、冠誉投资发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。在上述期限届满后，上述股份按照股份发行总数以 20%：30%：50% 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
第一次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满12个月且公司前一年度的《审计报告》出具后；
第二次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满24个月且公司前一年度的《审计报告》出具后；
第三次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满36个月且公司前一年度的《审计报告》出具后。
每次解禁时，如根据公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。
若公司在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则李林波、李林聪、冠誉投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
2、向其他特定投资者发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）标的资产过渡期损益归属
如平波电子在过渡期内产生收益，该等收益由公司享有；如平波电子在过渡期内发生亏损的，则亏损部分由李林波、冠誉投资、李林聪按照其持有的平波电子的股权比例向平波电子以现金方式补足。上述期间损益将根据负责公司年审的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金部分用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于平波电子全资子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及后续运营资金安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并同意依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。
《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产事宜与资产出让方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（与公司第三届董事会第四次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效），确定最终交易价格。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2013）第3-037号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，并考虑到资产出让方于评估基准日后向平波电子增资3,000万元的因素，由交易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币17,000万元。公司本次发行股份购买资产所发行股份的价格为人民币8.05元/股，为公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价；本次募集配套资金所发行股份的价格不低于7.25元/股，为公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、本次发行股份购买资产的资产评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方、平波电子之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于批准公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
董事会审议并通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2013年6月30日为基准日的《东莞市平波电子有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2013]第310503号）、《东莞市平波电子有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第310504号）、《深圳市新亚电子制程股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2013]第310505号）、《深圳市新亚电子制程股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第310506号）以及深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2013年6月30日为基准日的《资产评估报告》（深国众联评报字（2013）第3-037号）。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司本次发行股份购买资产事项的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提议召开2013年第五次临时股东大会的议案》
《关于召开2013年第五次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2013年9月27日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-074
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2013年9月17日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2013年9月27日在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：
一、逐项审议并表决通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）、李林聪（李林波、冠誉投资、李林聪以下合称“资产出让方”）所持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“发行股份购买资产”），其中以非公开发行股份支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%；同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次发行”），募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
公司监事会对该议案内容进行了逐项表决：
（一）本次交易标的资产的作价方式及支付
1、作价方式
本次交易标的资产的价格参考具有证券业务资格的评估机构的评估结果，在不高于评估净值的范围内协商确定。根据深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2013 年6月30日为评估基准日出具的深国众联评报字（2013）第3-037号《资产评估报告》，标的资产的所有者权益价值为16,176.21万元。经公司与资产出让方友好协商，确定本次交易标的资产在评估基准日的作价为14,000万元，鉴于资产出让方于评估基准日后以现金方式向平波电子增资3,000万元，故最终交易价格确定为17,000万元。
2、支付方式
公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向资产出让方支付标的股权的转让对价，其中，转让价格的12%将以现金支付，88%将以非公开发行股份的方式支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式及发行对象
1、本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
2、发行股份购买资产的发行对象为李林波、李林聪、冠誉投资。发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日。
1、公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币8.05元/股（即公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）。
2、公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件及市场情况进行询价，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
3、在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
1、公司向资产出让方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次向资产出让方发行股票的总股数=标的资产的最终交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易对价为17,000万元，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.05元/股计算，本次向资产出让方发行股份数量为1,858.3851万股。
2、公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次拟募集配套资金金额不超过人民币5,666.66万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币7.25元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为781.61万股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、定价基准日至本次股票发行日期间，因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）锁定期安排
1、本次向李林波、李林聪、冠誉投资发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。在上述期限届满后，上述股份按照股份发行总数以 20%：30%：50% 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
第一次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满12个月且公司前一年度的《审计报告》出具后；
第二次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满24个月且公司前一年度的《审计报告》出具后；
第三次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满36个月且公司前一年度的《审计报告》出具后。
每次解禁时，如根据公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。
若公司在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则李林波、李林聪、冠誉投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
2、向其他特定投资者发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）标的资产过渡期损益归属
如平波电子在过渡期内产生收益，该等收益由公司享有；如平波电子在过渡期内发生亏损的，则亏损部分由李林波、冠誉投资、李林聪按照其持有的平波电子的股权比例向平波电子以现金方式补足。上述期间损益将根据负责公司年审的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份完成以后，公司本次发行以前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金部分用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于平波电子全资子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及后续运营资金安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并同意依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。
《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产事宜与资产出让方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（与公司第三届董事会第四次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效），确定最终交易价格。
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2013）第3-037号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，并考虑到资产出让方于评估基准日后向平波电子增资3,000万元的因素，由交易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币17,000万元。公司本次发行股份购买资产所发行股份的价格为人民币8.05元/股，为公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价；本次募集配套资金所发行股份的价格不低于7.25元/股，为公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，监事会认为：
1、本次发行股份购买资产的资产评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方、平波电子之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于批准公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
监事会审议并通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2013年6月30日为基准日的《东莞市平波电子有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2013]第310503号）、《东莞市平波电子有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第310504号）、《深圳市新亚电子制程股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2013]第310505号）、《深圳市新亚电子制程股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第310506号）以及深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2013年6月30日为基准日的《资产评估报告》（深国众联评报字（2013）第3-037号）。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司本次发行股份购买资产事项的相关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关监管部门的核准。
监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
监事会
2013年9月27日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2013-076
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于召开2013年第五次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决定召开公司2013年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况：
1、 会议时间：2013年10月24日（星期四）上午10:00
2、 会议地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）
3、 会议召集人：公司董事会
4、 表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、 股权登记日：2013年10月21日
6、 出席对象：
（1） 截止 2013 年10月21日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东（授权委托书格式见附件）。
（2） 公司董事、监事及高级管理人员；
（3） 公司聘请的见证律师。
二、 会议审议事项
（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
（二）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易标的资产的作价方式及支付
2、发行股份的种类和面值
3、发行方式及发行对象
4、发行价格
5、发行数量
6、锁定期安排
7、标的资产过渡期损益归属
8、公司滚存未分配利润的安排
9、募集配套资金用途
10、上市地点
11、本次发行决议有效期
（三）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（四）《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
（五）《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》
（六）《关于公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<盈利预测补偿协议>的议案》
（七）《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
（八）《关于批准公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
（九）《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第四次、第三届董事会第五次会议审议通过，提交2013年第五次临时股东大会审议。
三、 会议登记办法
1、 登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2、 登记时间：2013年10月22日至10月23日上午 9：00-11：30，下午 1:30-5:00。
3、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。
四、 参加网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2013年10月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362388；投票简称：新亚投票。
3、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
②进行投票时在“委托价格”项填报股东大会议案序号。其中，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的第一项子议案，1.02元代表议案1中第二项子议案，依此类推。具体见下表：
| 表决议案名称 | 对应申报价 | |
| 议案一 | 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 议案二 | 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | 2.00 |
| 1 | 本次交易标的资产的作价方式及支付 | 2.01 |
| 2 | 发行股份的种类和面值 | 2.02 |
| 3 | 发行方式及发行对象 | 2.03 |
| 4 | 发行价格 | 2.04 |
| 5 | 发行数量 | 2.05 |
| 6 | 锁定期安排 | 2.06 |
| 7 | 标的资产过渡期损益归属 | 2.07 |
| 8 | 公司滚存未分配利润的安排 | 2.08 |
| 9 | 募集配套资金用途 | 2.09 |
| 10 | 上市地点 | 2.10 |
| 11 | 本次发行决议有效期 | 2.11 |
| 议案三 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 300 |
| 议案四 | 《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》 | 4.00 |
| 议案五 | 《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 7.00 |
| 议案八 | 《关于批准公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》 | 8.00 |
| 议案九 | 《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》 | 9.00 |
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间为2013 年10月23日下午3:00，结束时间为2013 年10月24日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3 、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、 其他事项
1、 会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；
2、 联系办法：
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼
联系人：徐冰
电话：0755-23818518
传真：0755-23818685
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2013年9月27日
附件
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使会议表决权。
本公司/本人对本次股东大会第1-9项议案的表决意见：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | |||
| 1 | 本次交易标的资产的作价方式及支付 | |||
| 2 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 3 | 发行方式及发行对象 | |||
| 4 | 发行价格 | |||
| 5 | 发行数量 | |||
| 6 | 锁定期安排 | |||
| 7 | 标的资产过渡期损益归属 | |||
| 8 | 公司滚存未分配利润的安排 | |||
| 9 | 募集配套资金用途 | |||
| 10 | 上市地点 | |||
| 11 | 本次发行决议有效期 | |||
| 议案三 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于公司与李林波、李林聪、冠誉投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<盈利预测补偿协议>的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于<深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 议案八 | 《关于批准公司本次发行股份购买资产相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》 | |||
| 议案九 | 《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》 |
注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：
(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)
委托人营业执照注册号/身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
深圳市新亚电子制程股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的独立意见
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李林波、李林聪、东莞市冠誉投资发展有限公司所持有的东莞市平波电子有限公司100%的股权，同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（上述两项交易以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关资料及相关事宜进行了认真审核，现发表独立意见如下：
1、公司第三届董事会第五次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易的交易双方所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
3、《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，评估机构具有充分独立性。评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
5、本次交易有助于公司整合行业资源，提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
卜功桃 邱 普 罗红葆
2013年9月27日
深圳市新亚电子制程股份有限公司独立
董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的事前认可意见
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李林波、李林聪、东莞市冠誉投资发展有限公司所持有的东莞市平波电子有限公司100%的股权，同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（上述两项交易以下统称“本次交易”）。
作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公证的原则，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核并发表如下意见：
1、 我们对《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
2、 本次交易所涉及的标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构和审计机构评估、审计，且已出具相关的资产评估报告和审计报告，我们同意将与此相关的议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
3、 本次交易有助于公司整合行业资源，提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
卜功桃 邱 普 罗红葆
2013年9月27日