第六届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2013－53
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第六届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2013年9月29日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2013年10月9日上午九时在公司总部十楼会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，出席现场会议董事6人，董事李建英先生、独立董事朱广彬先生及曾华春先生因出差在外，以通讯表决方式参加会议；公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：
一、《关于对内蒙证监局监管关注函的整改报告》
公司董事会高度重视内蒙证监局出具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司的监管关注函》（内证监函[2013]229号，以下简称“《监管关注函》”），积极组织董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，对照《监管关注函》逐项落实整改内容，目前公司已落实完成了整改工作，并形成了书面材料。具体内容详见公司于同日公告的《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于内蒙证监局监管关注函的整改报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于发起设立基金管理公司的议案》
公司拟出资500万元在上海独资发起设立：兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限责任公司，经营范围：发起设立股权投资基金；管理股权投资基金；为所管理的股权投资基金投资的企业提供咨询服务；为股权投资基金提供咨询服务；受托资产管理；投资管理；投资顾问；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；投资兴办实业及其他类型企业。
公司名称及经营范围等以工商行政管理部门核定为准。
董事会授权公司经理层全权办理设立登记的相关手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于审议〈内幕知情人登记制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二○一三年十月十日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2013－54
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第六届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2013年9月29日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2013年10月9日上午十时在公司总部十楼会议室以现场会议表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：
一、《关于对内蒙证监局监管关注函的整改报告》
公司监事会认真学习了内蒙证监局出具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司的监管关注函》（内证监函[2013]229号，以下简称“《监管关注函》”），仔细审阅了公司《关于对内蒙证监局监管关注函的整改报告》，全体监事一致认为：
《监管关注函》关注的公司在公司治理结构、财务核算等方面存在的问题的事实准确，公司基于《监管关注函》要求制定的整改措施及时有效，能够避免类似情况再次发生，符合中国证监会、内蒙证监局和深圳证券交易所的相关要求，符合公司广大股东的根本利益。
公司监事会同意公司向监管部门报送该整改报告并予以公告。公司应该把完善法人治理结构、强化财务核算作为一项长期工作，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及内控制度的要求，不断完善上市公司治理结构，为公司的持续、健康发展提供有力保障。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于审议〈内幕知情人登记制度〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司
监事会
二○一三年十月十日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2013－55
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于对内蒙证监局监管关注函的整改报告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》的规定，中国证监会内蒙古监管局于2013年6月21日—28日对内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）进行了年报现场检查。本公司于2013年9月18日收到内证监函[2013]229号《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”），关注到公司在公司治理结构、财务核算等方面存在的问题。
在收到《监管关注函》后，公司高度重视，专门组织董事、监事及高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》及其他与上市公司相关的法律、法规、部门规章和交易所自律规则，对上述问题逐项进行认真的核查、分析和研究，制定整改措施，形成整改方案，并经2013年10月9日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。现将有关情况公告如下：
一、董事会会议情况
公司于2013年10月9日以现场会议结合通讯表决方式召开第六届董事会第十六次会议，公司应出席董事9人，实际参加会议表决董事9人，3名监事及部分高级管理人员列席。会议审议并通过了《关于对内蒙证监局监管关注函的整改报告》。
二、具体整改措施和落实情况
（一）公司治理结构方面存在的问题
1、《公司章程》存在的问题
（1）《公司章程》未载明大股东及其关联企业占用上市公司资金的禁止性规定，不符合国发[2005]34号文第10条、证监发[2003]56号文第1条的有关规定。
（2）《公司章程》第43条中规定：董事会人数不足5人时公司要在2个月内召开临时股东大会，与《上市公司章程指引》第43条“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时”的规定不符。
（3）据公司反馈，公司已与《证券日报》签订信息披露合作协议，应在《公司章程》第189条中增加《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
整改措施：公司根据内蒙证监局现场检查中提出的意见，提请2013年8月1日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（详见2013年8月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《兴业矿业：第六届董事会第十五次会议决议公告》）,并拟提请下次股东大会审议。
完成时间：公司已完成整改
整改责任人：董事会秘书、证券部负责人
2、公司目前没有制定金融工具决策分类的有关程序，与证监会公告[2008]48号的有关规定不符。
整改措施：公司根据内蒙证监局现场检查中提出的意见，结合公司及行业特点，提请2013年8月1日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过《关于审议〈期货套期保值管理制度〉的议案》（详见2013年8月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《兴业矿业：期货套期保值管理制度》）；截至目前，公司尚不涉及金融工具，亦未开展期货套期保值业务。
完成时间：公司已完成整改
整改责任人：财务总监、董事会秘书、企管部负责人
3、内幕知情人登记制度方面存在的问题
《内幕知情人登记制度》中未明确上市公司应与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书的相关规定，并且公司未与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书，未向我局报备内幕信息知情人报备表，与《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第11条的有关规定不符。
整改措施：公司根据《监管关注函》的要求对《内幕知情人登记制度》进行了修订，并提请第六届董事会第十六次会议审议通过；同时，公司责成证券部将公司重大资产重组以来相关内幕知情人登记表报送内蒙证监局备案。
完成时间：公司已完成整改
整改责任人：董事会秘书、证券部负责人
4、“三会”规范运作存在的问题
（1）董事没有与董事会签订聘任合同，不符合《上市公司治理准则》第32条的有关规定。
整改措施：公司组织全体董事认真学习了《上市公司治理准则》等相关政策法规；同时，公司董事会与第六届董事会全体董事补签了聘任合同。
完成时间：公司已完成整改
整改责任人：董事、董事会秘书、证券部负责人
（2）董事会的部分会议记录存在记录要素不完整的情况，缺少董事发言要点及每一议案的详细审议经过，不符合《公司章程》132条的有关规定。
整改措施：公司组织全体董事认真学习了相关政策法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等内控制度，并责成董事会秘书严格按照内控制度的要求，在会议记录中增加记载“董事对有关事项的发言要点和主要意见”等内容，完善会议记录。
完成时间：持续整改
整改责任人：董事、董事会秘书、证券部负责人
（3）公司2011年、2012年利润分配预案未经独立董事发表意见并公开披露，与《公司章程》第174条及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定不符。
整改措施：公司组织独立董事认真学习了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等政策法规、内控制度，独立董事对公司2011年、2012年利润分配预案补充出具了独立意见。
完成时间：公司已完成整改
整改责任人：独立董事、董事会秘书、证券部负责人
（二）财务核算方面存在的问题
1、公司应收款项坏账准备政策不符合谨慎性原则。公司的应收款项坏账政策是账龄1年内坏账准备计提比例1%；1－2年坏账准备计提比例2%；2－3年坏账计提比例4%；3－4年坏账计提比例8%；4－5年坏账计提比例50%；5年以上坏账计提比例100%。同类型矿业类上市公司应收款项的坏账准备的计提比例：1年内计提比例分别3%－10%；1－2年计提比例10-30%；2－3年计提比例20－50%；3－4年计提比例30%－100%。较其他矿业类上市公司的坏账政策计提比例偏低。
整改措施：公司根据内蒙证监局现场检查中提出的意见，提请2013年8月1日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》（详见2013年8月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《兴业矿业：关于会计估计变更的公告》）。
完成时间：公司已完成整改
整改责任人：财务总监、董事会秘书
2、公司营业外支出存在较多的社会保险费滞纳金、资源税滞纳金等，显示公司没有按时足额缴纳相关规费，内控相对薄弱。
整改措施：公司责成财务总监组织财务部及各所属企业财务部门从业人员认真学习相关政策法规及公司相关内控制度，并指定专人负责相关税费的统计与缴纳工作，确保相关税费按时足额缴纳。
完成时间：持续整改
整改责任人：财务总监、财务部、人力资源部、所属企业负责人及财务、人力资源部门从业人员
3、费用报销有待进一步规范，检查发现部分差旅费报销存在发票地点与差旅地不一致、出票时间与出差时间不相符等问题，该行为违反了费用报销制度的相关规定，报销单据与所述业务情况不相符。
整改措施：公司责成财务总监组织财务部及各所属企业财务部门从业人员认真学习相关政策法规及公司相关内控制度，并要求公司高级管理人员、总部各部室负责人、所属企业负责人及各处室负责人等相关人员从自我做起、从严要求、认真履责、勤勉尽责，杜绝此类现象的发生。
完成时间：持续整改
整改责任人：财务总监、财务部负责人、所属企业负责人及财务部门从业人员
公司董事会认为，内蒙证监局指出的问题，反映了公司在公司治理结构、财务核算等方面仍存在不规范的情况。公司将以此次现场检查为契机，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对相关法律、法规和内控制度的学习，认真落实整改报告，不断完善公司治理，持续提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。
该整改报告已经公司于2013年10月9日召开的第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，监事会出具了相关评价意见。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二O一三年十月十日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2013－56
内蒙古兴业矿业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况。
本次对外投资为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独资发起设立兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限责任公司（暂定名），注册资本500万元。
2、本公司第六届董事会于2013年10月9日召开的第十六次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本次对外投资事项。根据《公司章程》规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，本项对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资主体介绍
兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限责任公司（暂定名）由本公司独资发起设立。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式： 本次对外投资由本公司以现金出资，所需资金由自有资金解决。
2、标的公司基本情况：
本次对外投资设立的兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限责任公司（暂定名），注册资本：人民币 500万元，出资方式：现金出资，注册地：上海市，主要经营：发起设立股权投资基金；管理股权投资基金；为所管理的股权投资基金投资的企业提供咨询服务；为股权投资基金提供咨询服务；受托资产管理；投资管理；投资顾问；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；投资兴办实业及其他类型企业。（具体以工商登记管理机关核准的经营范围为准）。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的：为增强公司资源储备、实现可持续发展，公司拟通过发起设立基金管理公司，并发起设立基金或管理基金的形式逐步将业务拓展到有色金属矿产资源勘查领域。
公司发起成立基金管理公司后，既可通过发起设立基金或参与某一基金的管理等形式针对某一特定探矿项目介入有色金属矿产资源勘查领域，又可以拓宽融资渠道，降低投资风险。
2、投资风险：基金管理公司成立后，公司将招募并委派金融、财会、法律、投行等背景的专业人士对其进行管理，但因管理经验及合作意识的培养与沉积尚需要时日，同时具体项目的选择及基金的募集存在一定的不确定性，因此，本次投资对于公司未来收益影响存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注基金管理公司的日常经营管理，涉及到需要本公司董事会和股东大会审议通过事项，公司将及时履行信息披露义务。
3、投资影响：
（1）为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，增强公司资本运作的能力。
（2）公司未来发起设立基金与其他基金合作方共同参与特定探矿项目，可以有效拓宽融资渠道，降低投资风险，并通过金融杠杆的作用，放大公司在投资发展中的作用，实现快速扩张。
（3）公司通过基金管理公司介入有色金属矿产资源勘查领域，可以有效增强公司资源储备、实现可持续发展。
因此，本次发起设立基金管理公司，将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
五、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限责任公司（暂定名）章程草案。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二O一三年十月十日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2013－57
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于大股东进行股票质押式
回购交易的公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接到第二大股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(以下简称“富龙集团”)的通知，富龙集团将其所持有本公司部分股权进行质押式回购交易,现将有关情况公告如下：
1、赤峰富龙（公用）集团有限责任公司以所持21,700,000股股权（占公司股份总数的31.08%），与上海国泰君安资产管理有限公司通过深圳证券交易所交易平台进行了质押式回购业务，期限为一年。该笔质押已在国泰君安证券股份有限公司办理了相关手续。
2、质押期限从2013年9月27日起至双方办理解除质押登记之日止。
3、截止本公告日, 富龙集团共持有本公司69,819,097股股份，占本公司总股本的14.49%，其中已质押股份34,900,000股，占富龙集团持有本公司股份总数的49.99%,占本公司总股本的7.24%。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二O一三年十月十日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2013－58
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于子公司巨源矿业
恢复生产的公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
2013年6月22日，公司全资子公司巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）发生一起造成死亡一人的生产安全事故（相关信息详见公司2013年6月25日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上《兴业矿业：关于子公司发生安全生产事故的公告》，公告编号：2013－31）；事故发生后，巨源矿业被责令停产。
7月23日，巴林右旗政府下发右政字[2013]55号《关于对<巴林右旗巨源矿业有限责任公司“6.22”一般死亡事故调查报告>的批复》（相关信息详见公司2013年8月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上《兴业矿业：关于子公司安全生产事故的进展情况公告》，公告编号：2013－40）。
10月8日，巴林右旗安全生产监督管理局下发《关于对巴林右旗巨源矿业有限责任公司恢复生产的批复》（右安监字[2013]70号）：同意巨源矿业自即日起恢复生产。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二○一三年十月十日