证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-053

宁波理工监测科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议

决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2013年9月27日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2013年10月9日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。

公司第一期股权激励预留限制性股票解锁条件已成就，同意4名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为30万股，占公司总股本28,252万股的0.11%。

《董事会关于第一期股权激励预留限制性股票解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

2013年10月10日

证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-054

宁波理工监测科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议

决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2013年10月9日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。

对激励对象名单进行核查后，监事会认为，公司4名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

监事会

2013年10月10日

证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2013-055

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会关于第一期股权激励预留限制性股票解锁条件成就的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次第一期解锁的股权激励预留限制性股票数量为30万股，占公司股本总额28,252万股的0.11% ；

一、股权激励计划简述

1、2012年2月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。

主要内容如下：1）、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划授予给激励对象限制性股票的数量400万股，占公司已发行股本总额的 6.00%；其中首次授予限制性股票370万股，预留限制性股票30万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的7.5%。公司以定向发行人民币普通股（A股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。2）、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共75人。

2、2012年2月7日，公司召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核查公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。

3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并获得证监会备案无异议。

4、2012年4月5日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。 修订后的《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。

5、2012年4月5日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

6、2012年4月23日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。

7、经2012年3月13日公司第二届董事会第十六次会议审议并提交2012年4月5日公司2011年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本6,670 万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计派送现金红利1,334万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本6,670万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增6,670万股，转增后公司总股本增加至13,340万股。根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励授予数量及授予价格调整如下：

1）、限制性股票的授予数量应调整为：

 调整后的限制性股票授予数量=4,000,000×（1+1）=8,000,000（股）；

2）、限制性股票的授予价格应调整为：

 调整后的限制性股票授予价格=（18.19-0.2）÷（1+1）=8.995元。

7、2012年5月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2012年5月21日为授予日，拟向75名激励对象以8.995元/股的价格授予限制性股票740万股并预留限制性股票60万股。2012年6月7日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，向70名激励对象以8.995元/股的价格授予限制性股票726万股并预留限制性股票60万股（董事会在授予股票的过程中，张勋、徐建华、邵炜、俞小波、刘琼5名激励对象因个人原因自动放弃认购激励计划授予的限制性股票），授予股份的上市日期为2012年6月11日。

8、2012年5月21日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核查公司首期股权激励计划授予人员名单的议案》。

9、2012年9月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2012年9月26日为授予日，拟向4名激励对象以9.115元/股的价格授予预留限制性股票60万股。2012年10月12日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，向4名激励对象以9.115元/股的价格授予预留限制性股票60万股，授予股份的上市日期为2012年10月16日。

10、2012年9月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于核查公司预留限制性股票授予对象名单的议案》。

11、经2013年4月7日公司第二届董事会第二十三次会议审议并提交2013年4月29日公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本14,126万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利1,412.60万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本14,126万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增14,126万股，转增后公司总股本增加至28,252万股。根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励已授予数量及授予价格调整如下：

1）、限制性股票已授予数量应调整为：

调整后的限制性股票授予数量=7,260,000×（1+1）=14,520,000（股）；

调整后的预留限制性股票授予数量=600,000×（1+1）=1,200,000（股）；

2）、限制性股票的授予价格应调整为：

调整后的限制性股票授予价格=（8.995-0.1）÷（1+1）=4.4475元。

调整后的预留限制性股票授予价格=（9.115-0.1）÷（1+1）=4.5075元。

12、2013年5月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意70名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为363万股，占公司总股本28,252万股的1.28%。

13、2013年5月21日，公司召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》。

14、2013年10月9日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励预留限制性股票解锁条件已成就，同意4名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为30万股，占公司总股本28,252万股的0.11%。

15、2013年10月9日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。

二、激励计划设定的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

（一）禁售期已届满

根据《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》规定，自理工监测授予日起12个月为禁售期。截至2013年9月26日，公司授予的预留限制性股票禁售期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	解锁期内，公司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。	公司2012年度加权平均净资产收益率为10.36%，2012年度扣非后加权平均净资产收益率为9.89%，若剔除股权激励增发股份对净资产的影响，则归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.30%，满足2012年公司加权平均净资产收益率不低于7%的条件； 公司2012年度净利润增长率为32.22%；2012年度扣非后净利润增长率为59.34%，满足以2011年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于20%的条件。
4	个人业绩条件：激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。	2012年度，4名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司首期股权激励计划关于预留限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

根据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、董事会薪酬及考核委员会关于公司首期股权激励计划预留限制性股票第一期解锁的核查意见

公司薪酬及考核委员会对公司首期股权激励计划预留限制性股票解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，可解锁的激励对象的资格合法、有效。且公司业绩指标等其他解锁条件都达到目标，第一期股权激励预留限制性股票的解锁条件已满足。

四、独立董事关于股权激励计划预留限制性股票第一期解锁的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司股权激励计划预留限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司股权激励计划预留限制性股票第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理股权激励计划预留限制性股票第一期解锁的相关事宜。

五、监事会对股权激励计划预留限制性股票第一期解锁激励对象名单的核查意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司4名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、法律意见书

国浩律师集团（杭州）事务所徐伟民律师、章佳平律师出具法律意见书，认为：理工监测激励对象根据《激励计划》所获授的预留限制性股票的本次解锁之条件已经成就；理工监测就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，理工监测可对激励对象所获授的预留限制性股票进行本次解锁。

七、本次股权激励计划第一期预留限制性股票解锁的安排

2、本次解锁的预留限制性股票数量为30万股，占公司股本总额的0.11% ；

3、本次申请解锁的激励对象人数为4人；

4、本次解锁的预留限制性股票具体情况：

序号	姓名	职务	授予股权激励股票数量（股）		已解除限售的数量（股）		本次解锁数量（股）		剩余未解锁数量（股）
			限制性股票	预留限制性股票	限制性股票	预留限制性股票	限制性股票	预留限制性股票	限制性股票	预留限制性股票
1	马文新	全资子公司总经理	1,040,000	160,000	260,000	0	0	40,000	780,000	120,000
2	卢文杰	控股子公司总经理	400,000	600,000	100,000	0	0	150,000	300,000	450,000
3	施宏	全资子公司副总经理	480,000	360,000	120,000	0	0	90.000	360,000	270,000
4	闫强	人力资源部副经理	0	80,000	0	0	0	20,000	0	60,000
合计			1,920,000	1,200,000	480,000	0	0	300,000	1,440,000	900,000

八、备查文件

1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；

2、第三届董事会第二次会议决议

3、第三届监事会第二次会议决议

4、国浩律师（杭州）事务所关于公司首期股权激励计划预留限制性股票第一次解锁之法律意见书；

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

2013年10月10日