证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-026

华芳纺织股份有限公司关于重大资产重组

暨华芳集团棉纺资产整体上市

承诺到期未履行的专项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于华芳纺织股份有限公司（以下简称“华芳纺织”）关于重大资产重组暨华芳集团棉纺资产整体上市承诺到期日（2013年7月31日）未能如期履行承诺，经华芳集团对未上市棉纺资产进行为期一个多月的专项审计，并会同华芳纺织以勤勉尽责的态度审慎验证后，现特此公告如下：

一、承诺事项：

2007年1月25日华芳纺织第三届十六次董事会审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，华芳纺织控股股东华芳集团有限公司在关于减少关联交易和规避同业竞争以及就该议案事项对上市公司的影响方面做出的承诺如下：本次非公开发行股份收购夏津棉业和夏津纺织100%股权完成后（2007年7月31日），将在6年内，通过包括本次交易规模在内的各种可行方式，逐步将华芳集团棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。（详见华芳纺织2007-002号、2007-025号公告）

二、六年内对承诺的履行情况：

1，2007年履行情况：上市公司曾于2007年12月21日至28日停牌筹划重大资产收购事项；2008年7月31日，上市公司第四届九次董事会审议通过的《暂不实施华芳集团棉纺资产整体上市的议案》表明：纺织行业整体的经营形势短期内很难发生根本的改观，若现在将华芳集团棉纺资产整体注入上市公司，将给上市公司带来更大的经营压力和负担，摊薄股份公司每股收益，从保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益出发，一致同意暂不实施华芳集团棉纺业务和资产整体上市计划，待纺织行业经营形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行商议该事项。（详见华芳纺织2007-031号、2007-032号、2008-014号公告）

2，2011年履行情况：上市公司曾于2011年3月31日至5月16日停牌拟筹划重大资产重组事项，但鉴于市场环境近期发生重大变化，拟注入资产业绩波动较大，继续进行本次重大资产重组事宜存在重大不确定性，可能给公司业绩造成不利影响，从而损害本公司股东利益。（详见华芳纺织2011-011、012、013、015、017、018、019、021号公告）

上述两次履行，华芳集团曾对拟注入资产进行全面梳理，并进行相应的审计、评估、法律等资产重组所必备的工作并投入较大的成本费用予以规范资产注入的合规性，但均以行业、环境等不利因素影响而暂停履行。

三、承诺到期未履行完成的情况说明：

根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字【2012】477号文件，关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知要求，华芳集团已于2012年10月29日以函件方式回复华芳纺织关于履行承诺事项情况。（详见华芳纺织2012-028号公告）。

华芳集团作为上市公司控股股东，关于资产重组事宜始终持着勤勉的态度积极履行，但是由于棉纺产业自2011年以来，由于棉花价格的大幅波动、各项成本的迅猛增长、国际市场复苏缓慢、国内外纺织市场需求趋冷、企业生产动力不足，使棉纺行业盈利困难，纺织行业生产经营全面向好难度较大，导致集团公司拟注入资产盈利能力不佳。

四、华芳集团未上市棉纺业务拟注入的标的资产情况如下：

华芳集团未上市的棉纺资产由12家企业组成，其涵盖生产制造和进出口贸易两大类业务模式。经上海上会会计事务所以2013年6月30日为基准日出具的一年一期专项审计报告[上会师报字（2013）第2336号]，对华芳集团有限公司拟注入资产（未上市棉纺业务资产）进行了模拟合并，2013年半年报其总资产为55.08亿元，净资产为1.93亿元，营业总收入约为22.21亿元，净利润约为-0.45亿元。2012年度其总资产为53.68亿元，净资产为2.42亿元，营业总收入为44.24亿元，净利润约为-1.06亿元。详见附件审计报告[上会师报字（2013）第2336号]。

具体资产如下表：

业务 性质	标的资产名称	注册资本	华芳集团 持股比例	公司类型	经营范围	2013半年报 净利润	2012年度 净利润
制 造	华芳集团棉纺有限公司	11008万元	100.00%	全资子公司	棉纱的生产与销售	-3,794,891.87	77,373,525.66
	华芳集团金田纺织有限公司	11008万元	82.78%	控股子公司	棉纱的生产与销售	-67,168,605.06	-85,542,515.16
	华芳石河子纺织有限公司	8500万元	100.00%	全资子公司	棉纱的生产与销售及棉花的采购与销售	-22,293,523.78	12,995,293.70
	华芳五河纺织有限公司	8000万元	91.88%	控股子公司	棉纱的生产与销售	813,236.85	-21,431,431.58
	华芳修武纺织有限公司	8000万元	91.88%	控股子公司	棉纱的生产与销售	-10,142,779.01	1,238,883.38
贸 易	华芳集团纺织品销售有限公司	88万元	华芳集团棉纺有限公司持股100.00%	全资孙公司	棉花及棉纱的采购和销售	-2,567,025.23	1,553,180.28
	张家港保税区金棉纺贸易有限公司	100万元	华芳集团棉纺有限公司 持股100.00%	全资孙公司	棉花及棉纱的采购和销售	-7,270	-92,962.71
	张家港保税区金塔贸易有限公司	500万元	华芳集团金田纺织有限公司持股100.00%	控股孙公司	棉花及棉纱的采购和销售	-6,293.92	1,272,035.02
	张家港市嘉广天进出口贸易有限公司	5000万元	100.00%	全资子公司	棉花及棉纱的采购和销售(含进出口业务)	51,552,529.51	-37,321,104.80
	张家港保税区润恒国际贸易有限公司	100万元	张家港市嘉广天进出口贸易有限公司持股100.00%	全资孙公司	棉花及棉纱的采购和销售(含进出口业务)	-4,316,724.85	-3,286,633.48
	张家港保税物流园区华芳物流有限公司	120万美元	100.00%	全资子公司	棉花及棉纱的采购和销售；仓储业务	4,845,984.74	-1,271,945.64
	华芳集团张家港市棉业有限公司	3000万元	90.27%	控股子公司	棉花的采购和销售	-6,744,692.78	-17,894,292.34

五、重组条件未能满足：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十二条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；……”鉴于华芳集团未上市棉纺资产情况，经过上海上会会计师事务所出具的审计报告，详见附件专项审计报告[上会师报字（2013）第2336号]及保荐机构对上述审计资产的排查，纺织行业现状所导致的盈利能力不能满足此条件要求，注入亏损资产不利于增强持续盈利能力，同时根据未来宏观政策走向，集团棉纺资产存在大额减值风险，也不利于提高上市公司资产质量，故未能如期履行承诺。

七、承诺到期未履行的解决措施

公司董事会收到控股股东华芳集团有限公司关于“集团棉纺资产整体上市承诺到期未履行的函”表示： 华芳集团秉着勤勉尽责的态度，对华芳纺织广大投资者长期关注的重组承诺事宜，由于行业不景气原因所导致的承诺未能履行完成表示诚挚的歉意。同时为解决上市公司与控股股东、实际控股人及其控制的其他企业间的同业竞争及大量的关联交易等历史遗留问题，对五独立的规范运作与公司治理，公司及控股股东华芳集团于公告日后，将召开董事会、股东大会等履行合规程序，审议相关未能履行承诺的具体解决措施方案。不排除通过置换优质资产或具有较强盈利能力且不存在同业竞争的其他资产等方式来予以解决，届时公司将通过股东大会网络投票方式予以审议表决，充分保护广大投资者的利益。

八、公司独立董事意见：

鉴于上述事宜，公司独立董事陈健、郭静娟、沈同仙三位对此发表独立意见如下，一致认为：2007年1月25日华芳纺织第三届十六次董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，之后分别于2007年及2011年筹划重大资产收购事宜以履行该承诺。上述两次履行，华芳集团曾对拟注入资产进行全面梳理，并进行相应的审计、评估、法律等资产重组所必备的工作并投入较大的成本费用予以规范资产注入的合规性，但均以行业、环境等不利因素影响而暂停履行。

鉴于目前市场形势，如现在将华芳集团棉纺资产整体注入上市公司，将给上市公司带来更大的经营压力和负担，并对中小股东利益造成损害。因此，独立董事认为公司应当从保障上市公司利益以及股东利益出发，待行业形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行解决上述未能履行的承诺；或可通过置换优质资产或具有较强盈利能力且不存在同业竞争的其他资产等方式来予以解决相关未能履行的承诺。

特此公告。

备查文件：

1、华芳集团函

2、棉纺业务相关资产的营业执照

3、独立董事意见

4、上海上会会计事务所专项审计报告[上会师报字（2013）第2336号]

华芳纺织股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月八日

证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-027

华芳纺织股份有限公司

关于筹划重大资产重组的进展

情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月16日开市时起因筹划重大事项停牌，于2013年9月26日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2013年9月26日开市时起继续停牌。（详见公司2013-024、025号公告）

截至本公告日，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组相关议案。公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

特此公告。

华芳纺织股份有限公司董事会

二○一三年十月十日