关于召开2013年度第一次临时股东大会
2013年度第二次A股类别股东大会及
2013年度第二次H股类别股东大会的通知
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2013—044
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于召开2013年度第一次临时股东大会
2013年度第二次A股类别股东大会及
2013年度第二次H股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 股东大会召开日期: 2013年11月25日下午13:00开始,依次召开2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会及2013年度第二次H股类别股东大会。
2. 股权登记日: 2013年10月25日（周五）
3. 是否提供网络投票: 本次2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会提供网络投票
根据洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决议，现将召开公司2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会及2013年度第二次H股类别股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会。
2、会议召开日期和时间：2013年11月25日下午13:00开始,依次召开2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会及2013年度第二次H股类别股东大会。
A股股东网络投票时间为：2013年11月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
3、会议地点：河南省洛阳市钼都利豪国际饭店国际会议厅。
4、会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、会议出席对象:
（1）公司股东：
2013年度第一次临时股东大会：于2013年10月25日（周五）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，以及于2013年10月25日（周五）下午16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。
2013年度第二次A股类别股东大会：于2013年10月25日（周五）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。
2013年度第二次H股类别股东大会：于2013年10月25日（周五）下午16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体H股股东。
（2）不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决。
（3）本公司董事、监事和公司高级管理人员。
（4）监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。
二、会议议程
（一）2013年度第一次临时股东大会
| 特别决议案 | |
| 1 | 审议《关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目的议案》 |
| 普通决议案 | |
| 2 | 审议《关于变更募集资金用途的议案》 |
| 特别决议案 | |
| 3 | 审议《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》 |
| 普通决议案 | |
| 4 | 审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 |
| 5 | 审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目可行性的议案》 |
| 特别决议案 | |
| 6 | 审议《关于公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保的议案》 |
| 7 | 审议《关于委任袁宏林先生为公司非执行董事并厘定其酬金的议案》 |
以上《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》中各项议题需逐项表决。
（二）2013年度第二次A股类别股东大会
特别决议案
审议《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
以上议案中各项议题需逐项表决。
（三）2013年度第二次H股类别股东大会
特别决议案
审议《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
以上议案中各项议题需逐项表决。
以上议案的详细内容已经公司第三届董事会第八次临时会议、第三届董事会第八次会议审议通过, 详见公司于2013年7月30日、2013年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的相关公告。
三、现场会议登记方法
（一）A股股东
1.出席回复
拟亲自或委托代理人现场出席本次会议的A股股东，应于2013年11月5日或该日之前，将出席回条（格式见附件一）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
2.出席登记
有权现场出席本次会议的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人持股凭证、本人身份证办理登记手续。
3.受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求
（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。
（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二、三）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。
（3）A股股东最迟须于本次现场会议指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。
（二）H股股东
详情请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk/index_c.htm） “最新上市公司公告”一栏及本公司网站（http://www.chinamoly.com/）中向H股股东另行发出的股东特别大会通告及通函。
（三）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2013年11月25日中午11:00-12:30，中午12:30以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议出席登记地点
河南省洛阳市钼都利豪国际饭店国际会议厅
四、A股股东参加网络投票的操作程序
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
（一）网络投票时间为：
2013年11月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
（二）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 |
| 752393 | 洛钼投票 |
（三）投票方法
1.买卖方向为买入股票；
2.在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1需要表决的事项，以2.00元代表议案2需要表决的事项，依此类推；以3.00元代表议案3所有需要表决的事项，以3.01元代表议案3中的第1项需要表决的议题，以3.02元代表议案3中的第2项需要表决的议题，依此类推；以99.00元代表本次会议需要表决的所有事项。对于本次会议需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格(元) |
| 1 | 关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于变更募集资金用途的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 本次发行证券的种类 | 3.01 |
| 3.2 | 发行规模 | 3.02 |
| 3.3 | 票面金额和发行价格 | 3.03 |
| 3.4 | 债券期限 | 3.04 |
| 3.5 | 债券利率 | 3.05 |
| 3.6 | 付息的期限和方式 | 3.06 |
| 3.7 | 转股期限 | 3.07 |
| 3.8 | 转股价格的确定及其调整 | 3.08 |
| 3.9 | 转股价格的向下修正条款 | 3.09 |
| 3.10 | 转股股数确定方式 | 3.10 |
| 3.11 | 赎回条款 | 3.11 |
| 3.12 | 回售条款 | 3.12 |
| 3.13 | 转股年度有关股利的归属 | 3.13 |
| 3.14 | 发行方式及发行对象 | 3.14 |
| 3.15 | 向原A股股东配售的安排 | 3.15 |
| 3.16 | 债券持有人及债券持有人会议 | 3.16 |
| 3.17 | 本次募集资金用途 | 3.17 |
| 3.18 | 担保事项 | 3.18 |
| 3.19 | 募集资金存放账户 | 3.19 |
| 3.20 | 本次决议的有效期 | 3.20 |
| 3.21 | 关于本次发行可转债授权事宜 | 3.21 |
| 4 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目可行性的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于委任袁宏林先生为公司非执行董事并厘定其酬金的议案 | 7.00 |
| 本次会议所有议案事项 | 99.00 |
3.在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类对应的申报股数表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4.投票注意事项
（1）本次会议有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的表决申报顺序。表决申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行表决申报，出现多次申报的，以第一次申报为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）由于网络投票系统的限制，本次会议将只能设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。特提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对公司2013年度第一次临时股东大会议案3各项议题及事项的表决（包括同意、反对、弃权、因未表决或表决不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对公司2013年度第二次A股类别股东大会对应项目进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会办公室（邮编：471500）
联系人：张新晖
电话：（0379）68658017
传真：（0379）68658030
2、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月九日
附件一：洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会回执
附件二：洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会委托授权书
附件三：洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度第二次A股类别股东大会委托授权书
附件一
洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会、
2013年度第二次A股类别股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | ||||||
| 股东地址 | ||||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | |||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | |||||
| 持股量 | 股东代码 | |||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | ||||
| 1、2013年度第一次临时股东大会 2、2013年度第二次A股类别股东大会 | (请填写参会类别) | |||||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年 月 日 | |||||
| 洛阳栾川钼业集团股份有限公司确认（盖章） | 年 月 日 | |||||
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二:
洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会
委托授权书
本人(本单位)作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2013年度第一次临时股东大会, 并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 提案 序号 | 会议审议事项 | 表决 序号 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案 | |||||
| 1 | 审议《关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目的议案》 | 1 | |||
| 普通决议案 | |||||
| 2 | 审议《关于变更募集资金用途的议案》 | 2 | |||
| 特别决议案 | |||||
| 3 | 审议《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》 | 3 | |||
| 3.1 | 本次发行证券的种类 | 3.1 | |||
| 3.2 | 发行规模 | 3.2 | |||
| 3.3 | 票面金额和发行价格 | 3.3 | |||
| 3.4 | 债券期限 | 3.4 | |||
| 3.5 | 债券利率 | 3.5 | |||
| 3.6 | 付息的期限和方式 | 3.6 | |||
| 3.7 | 转股期限 | 3.7 | |||
| 3.8 | 转股价格的确定及其调整 | 3.8 | |||
| 3.9 | 转股价格的向下修正条款 | 3.9 | |||
| 3.10 | 转股股数确定方式 | 3.10 | |||
| 3.11 | 赎回条款 | 3.11 | |||
| 3.12 | 回售条款 | 3.12 | |||
| 3.13 | 转股年度有关股利的归属 | 3.13 | |||
| 3.14 | 发行方式及发行对象 | 3.14 | |||
| 3.15 | 向原A股股东配售的安排 | 3.15 | |||
| 3.16 | 债券持有人及债券持有人会议 | 3.16 | |||
| 3.17 | 本次募集资金用途 | 3.17 | |||
| 3.18 | 担保事项 | 3.18 | |||
| 3.19 | 募集资金存放账户 | 3.19 | |||
| 3.20 | 本次决议的有效期 | 3.20 | |||
| 3.21 | 关于本次发行可转债授权事宜 | 3.21 | |||
| 普通决议案 | |||||
| 4 | 审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》 | 4 | |||
| 5 | 审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用暨变更前次募集资金用途后新项目可行性的议案》 | 5 | |||
| 特别决议案 | |||||
| 6 | 审议《关于公司为实施境外收购项目所涉及的境内外融资提供担保的议案》 | 6 | |||
| 7 | 审议《关于委任袁宏林先生为公司非执行董事并厘定其酬金的议案》 | 7 | |||
| 委托人签名(盖章)： | 身份证号码 (营业执照号码)： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
| 委托有效期限为： 年 月 日至 年 月 日 | |
| 注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。 | |
附件三:
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2013年度第二次A股类别股东大会委托授权书
本人(本单位)作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2013年度第二次A股类别股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 提案 序号 | 会议审议事项 | 表决 序号 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》 | 1 | ||||
| 1.1 | 本次发行证券的种类 | 1.1 | ||||
| 1.2 | 发行规模 | 1.2 | ||||
| 1.3 | 票面金额和发行价格 | 1.3 | ||||
| 1.4 | 债券期限 | 1.4 | ||||
| 1.5 | 债券利率 | 1.5 | ||||
| 1.6 | 付息的期限和方式 | 1.6 | ||||
| 1.7 | 转股期限 | 1.7 | ||||
| 1.8 | 转股价格的确定及其调整 | 1.8 | ||||
| 1.9 | 转股价格的向下修正条款 | 1.9 | ||||
| 1.10 | 转股股数确定方式 | 1.10 | ||||
| 1.11 | 赎回条款 | 1.11 | ||||
| 1.12 | 回售条款 | 1.12 | ||||
| 1.13 | 转股年度有关股利的归属 | 1.13 | ||||
| 1.14 | 发行方式及发行对象 | 1.14 | ||||
| 1.15 | 向原A股股东配售的安排 | 1.15 | ||||
| 1.16 | 债券持有人及债券持有人会议 | 1.16 | ||||
| 1.17 | 本次募集资金用途 | 1.17 | ||||
| 1.18 | 担保事项 | 1.18 | ||||
| 1.19 | 募集资金存放账户 | 1.19 | ||||
| 1.20 | 本次决议的有效期 | 1.20 | ||||
| 1.21 | 关于本次发行可转债授权事宜 | 1.21 | ||||
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||||
| 委托人签名(盖章)： | 身份证号码 (营业执照号码)： | |||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | |||||
| 受托人签名： | 身份证号码： | |||||
委托有效期限为： 年 月 日至 年 月 日 | ||||||
| 注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。 | ||||||
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2013—045
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购资产项目进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第八次临时会议已于2013年7月3日审议通过了《关于公司收购Northparkes Joint Venture 80%权益及相关资产的议案》, 同意公司收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产(以下简称“本次收购项目”), 2013年7月26日, 公司、CMOC Mining Pty Limited与North Mining Limited就本次收购项目签署了《资产出售及购买协议》, 并于2013年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.chinamoly.com）上刊登了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited 收购资产公告》披露了本次收购项目的相关事宜。
公司已聘请了北京国友大正资产评估有限公司对本次收购项目的标的资产进行了资产评估, 2013年10月5日北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字(2013)第266A号《洛阳栾川钼业集团股份有限公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited拟收购North Mining Limited持有的Northparkes Joint Venture80%权益及拥有的与其相关的部分自有物业资产项目资产评估报告》, 评估结果摘要如下:
截至2013年6月30日, North Mining Limited拥有的部分自有物业价值评估值为3,881.36万澳元, 折合人民币22,147.43万元, Northparkes Joint Venture 80%的权益价值评估值为95,809.64万澳元（含矿业权价值51,000万澳元）, 折合人民币546,699.39万元, 合计评估值为99,691.00万澳元（含矿业权价值51,000万澳元）, 折合人民币568,846.82万元。公司现将前述资产评估报告予以公告。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月九日
附件:
1. 北京国友大正资产评估有限公司于2013年10月5日出具的国友大正评报字(2013)第266A号《洛阳栾川钼业集团股份有限公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited拟收购North Mining Limited持有的Northparkes Joint Venture80%权益及拥有的与其相关的部分自有物业资产项目资产评估报告》