证券代码：002555 证券简称：顺荣股份

公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本次重大资产重组的交易对方李卫伟、曾开天均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

一、交易合同生效条件

交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

二、本次交易审议情况

2013年8月31日，三七玩召开2013年临时股东会会议，同意顺荣股份与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产的交易。

2013年10月8日，本公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别签订《股份认购协议》。

2013年10月8日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

三、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购其所持有三七玩60%的股权。2013年10月8日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价将由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经初步预估，以2013年7月31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的预估值约为19.25亿元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为19.20亿元，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价8.96亿元，曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价10.24亿元。

李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权情况及支付对价情况如下：

交易 对方	出售比例	出售价值（万元）	股份支付		现金支付
			价值（万元）	支付 比例	价值（万元）	支付 比例
李卫伟	28%	89,600.00	75,200.00	83.93%	14,400.00	16.07%
曾开天	32%	102,400.00	68,800.00	67.19%	33,600.00	32.81%
合计		192,000.00	144,000.00	75.00%	48,000.00	25.00%

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价10.26元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金，拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。

按照本次交易的现金对价48,000万元、发行价格为10.26元/股（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价）计算，配套融资的发行数量为46,783,626股（其中，向吴绪顺发行8,000,000股，向吴卫红发行8,000,000股，向吴卫东发行8,000,000股，向吴斌发行12,783,626股，向叶志华发行7,000,000股，向杨大可发行3,000,000股）。

本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（三）本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成借壳上市

本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：

1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，吴氏家族共计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，吴氏家族拟以现金24,624万元认购上市公司非公开发行的2,400万股股票。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例约为30.86%。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。据此，吴氏家族仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。

2、本次交易标的资产的交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动关系

本次交易的交易对方为李卫伟及曾开天。李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。李卫伟及曾开天之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。

交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”

交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”

3、本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任

上市公司现有董事会成员共9名，其中包含4名独立董事。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，吴氏家族和李卫伟将及时提议顺荣股份召开股东大会对董事会进行改选：吴氏家族拟提名3名非独立董事人选、4名独立董事人选；李卫伟拟提名2名非独立董事人选；曾开天不提名董事人选。据此，本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任。

四、股份锁定安排

（一）李卫伟、曾开天的股份锁定安排

1、李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：

（1）自本次发行结束之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；

（2）自本次发行结束之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；

（3）自本次发行结束之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%；

（4）自本次发行结束之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

（5）自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

2、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（二）募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

上述“在本次发行中新增的上市公司股份”包括锁定期内因顺荣股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的顺荣股份股份。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。

如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元。

如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。

上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。

（二）补偿安排

1、补偿金额的计算

如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。

交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

2、补偿的具体方式

（1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：

①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

A、当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。

③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七玩实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。

（2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。

本次交易的标的公司三七玩2012年未经审计的合并财务会计报告资产总额为19,225.95万元，本次交易价格约为192,000.00万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为82,063.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。

本次交易的标的公司三七玩2012年未经审计的合并财务会计报告营业收入为58,719.62万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。

本交易的标的公司三七玩2012年未经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格约为192,000.00万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为77,405.76万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。

根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请浙商证券及广发证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券及广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、审批风险

2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

（二）公司召开股东大会审议通过本次交易；

（三）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被取消的风险

（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（二）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与李卫伟、曾开天均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。

（三）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

三、标的资产的估值及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。

四、标的资产盈利能力波动风险

作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩变动较大的风险。

五、标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。据初步预测，2013年、2014年、2015年、2016年三七玩可取的财政补贴及税收减免金额约为1,730.00万元、3,220.00万元、3,880.00万元、4,400.00万元。

提请投资者关注三七玩未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

六、业绩补偿承诺实施的违约风险

《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易标的三七玩60%股权预估值约为19.25亿元，经交易各方协商，交易标的拟作价19.20亿元，预估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益账面金额7,157.81万元（未经审计）增值约25.89倍。交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

八、因配套募集资金不足导致交易失败风险

配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。

为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购；同时上市公司董事会在吴斌、叶志华、杨大可三人无法足额认购时将讨论确定对上市公司发展有帮助的其他投资者认购。

尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。

九、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十、上市公司业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员进入三七玩董事会，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为三七玩业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有页游公司经营管理经验。而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。

十一、标的资产政策风险

（一）行业政策风险

网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时引发了一些社会问题（未成年人沉迷网络游戏而引发的各种社会现象），相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。

目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。

（二）税收优惠风险

2012年2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）。根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三七玩及安徽尚趣玩未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。

十二、标的资产市场竞争风险

（一）市场竞争风险

中国网页游戏近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（二）行业竞争风险

网页游戏是一个技术更新换代速度较快、产品复制难度相对低、用户偏好转换较快、竞争较为激烈的行业。若网页游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，用户需求发生较大变化，而三七玩未能把握行业的发展趋势，则对三七玩的持续盈利能力及业务增长将产生不利影响。

此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。2013年第1季度、第2季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%1，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。

1 市场份额数据来源于易观智库产业数据库。

同时，移动游戏发展给网页游戏带来冲击。作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。

十三、标的资产技术风险

（一）技术更新换代过快风险

三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。

（二）核心技术人员流失风险

作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员大量流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。

（三）互联网系统安全性的风险

由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

顺荣股份/公司/本公司/上市公司	指	芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（股票代码：002555）
三七玩/标的公司	指	上海三七玩网络科技有限公司
交易标的/标的股权/标的资产	指	上海三七玩网络科技有限公司60%股权
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	上市公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金的方式购买其持有的三七玩60%股权，同时募集配套资金用于支付购买目标资产的现金对价
预案/本预案/重组预案	指	《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
吴氏家族	指	顺荣股份控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东
交易对方	指	李卫伟、曾开天
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可分别签署的股份认购协议
《专项审核报告》	指	具有证券期货业务资格的会计师事务所就三七玩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
审计、评估基准日	指	2013年7月31日
广州三七玩	指	广州三七玩网络科技有限公司
广州星众	指	广州星众信息科技有限公司
成都三七玩/成都文北	指	成都三七玩网络科技有限公司，原名成都文北网络科技有限公司
安徽尚趣玩	指	安徽尚趣玩网络科技有限公司
尚趣玩国际	指	尚趣玩国际有限公司
无极娱乐	指	无极娱乐游戏有限责任公司/ ENP Games Co.Ltd
成都聚乐	指	成都聚乐科技有限公司
智美网络	指	智美网络科技有限公司
杭州边锋	指	杭州边锋网络技术有限公司
上海浩方	指	上海浩方在线信息技术有限公司
漫游谷	指	北京漫游谷信息技术有限公司
银汉科技	指	广州银汉科技有限公司
动网先锋	指	海南动网先锋网络科技有限公司
美峰数码	指	上海美峰数码科技有限公司
天津壳木	指	天津壳木软件有限责任公司
神奇时代	指	北京神奇时代网络有限公司
墨龙	指	成都墨龙科技有限公司
易娱	指	上海易娱网络科技有限公司
第七大道	指	深圳第七大道科技有限公司
游族	指	上海游族信息技术有限公司
仙海	指	广州仙海网络科技有限公司
心动	指	上海心动企业发展有限公司
易乐	指	江苏易乐网络科技有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东大会
董事会	指	芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会
监事会	指	芜湖顺荣汽车部件股份有限公司监事会

（下转B21版）

  独立财务顾问

  签署日期：二零一三年十月