证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-045

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董事会关于重大资产重组的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（下称“本公司”）于2013年7月29日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌，于2013年8月12日发布了《重大资产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌至今。

在本次重大资产重组中，本公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海三七玩网络科技有限公司合计60%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。具体方案详见本公司同日发布的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会

二〇一三年十月十日

证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-046

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2013年7月29日起停牌，8月12日发布了《重大资产重组停牌公告》。公司于2013年10月10日披露本次董事会决议及重大资产重组预案，公司股票将于2013年10月10日开市起复牌。

2、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海三七玩网络科技有限公司60%的股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%。

3、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次重大资产重组尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。

4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的预案，并注意投资风险。

公司第二届董事会第二十五次会议通知于 2013 年9月30日以书面形式发出，会议于2013年10月8日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

公司本次交易拟收购上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）60%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司与三七玩股东李卫伟、曾开天于2013 年10 月8日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）。根据上述协议，公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买其持有的三七玩60%的股权，其中，受让李卫伟持有三七玩28%的股权，受让曾开天持有三七玩32%的股权。上述股权的预估值约19.25亿元，公司与李卫伟、曾开天协商确定上述股权交易价格约为19.20亿元，其中，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价约89,600万元；曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价约102,400万元。公司需向李卫伟、曾开天支付股份对价约144,000万元，其中，李卫伟所获股份对价约为75,200万元，曾开天所获股份对价约为68,800万元；同时支付现金对价为48,000万元，其中支付给李卫伟为14,400万元，支付给曾开天为33,600万元。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模未超过本次交易总金额的25%，为48,000万元。为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位，公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购24,000,000股；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购12,783,626股、7,000,000股、3,000,000股。

由于本议案涉及关联交易，关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：

三七玩的股东李卫伟、曾开天。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为：

李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、标的资产的价格及定价依据

标的资产于评估基准日2013 年7 月31日的预估值约为19.25亿元，交易各方协商确定的交易价格为19.20亿元，标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、期间损益归属

在交易基准日至股权交割日期间，三七玩产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给三七玩。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行方式、发行对象及认购方式

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

发行股份及支付现金的发行对象为李卫伟、曾开天。李卫伟、曾开天以其分别持有的三七玩的股权认购本次非公开发行的股份。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即10.26元/股。计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

8、发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向交易对方李卫伟、曾开天分别发行股份约为73,294,347股、67,056,530股。依据配套募集资金480,000,000元以及上述发行价格估算，公司拟向公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可发行的股份数合计为46,783,626股，具体如下：

本次交易向交易对方李卫伟、曾开天发行数量为：

发行对象名称/姓名	认购数量（股）
李卫伟	73,294,347
曾开天	67,056,530

配套募集资金认购对象及认购股份数量为：

发行对象名称/姓名	认购数量（股）
吴绪顺	8,000,000
吴卫红	8,000,000
吴卫东	8,000,000
吴斌	12,783,626
叶志华	7,000,000
杨大可	3,000,000

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

9、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

10、锁定期安排

（1）李卫伟、曾开天

李卫伟、曾开天承诺自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中取得的新增股份，；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份：①自本次发行完成之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；②自本次发行完成之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的60%；③自本次发行完成之日起48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的90%；④自本次发行完成之日起60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%，自本次发行完成之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份；⑤自本次发行完成之日起60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次重组获得的公司全部新增股份。

如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（2）配套募集资金认购者

参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、配套募集资金用途

本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

2、本次交易标的资产为三七玩60%股权，三七玩是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的三七玩60%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。

本次交易完成后，公司将持有三七玩60%的股权，并在未来三七玩设立的董事会中占有3 席（共5 席），能实际控制三七玩生产经营。

3、三七玩资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在三七玩中且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易对公司的影响

（1）对公司业务发展的影响

本次交易完成后，公司将凭借控股子公司三七玩成功进入网络游戏行业，对公司未来业绩形成双轮驱动。中国网络游戏行业已具有一定的规模且近年来保持了高速增长，近年随着互联网基础设施的加快建设和智能手机的普及，未来前景极为广阔。

（2）对公司财务状况和盈利能力的影响

根据初步估算，三七玩2013 年1-7 月实现营业收入超过8亿元，净利润超过1亿元（未经审计）。

本次交易完成后，公司财务状况将大幅改善、盈利能力和抗风险能力将增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

（3）对公司同业竞争和关联交易的影响

根据公司、交易对方、交易标的目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，由于公司控股股东及实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别认购本次发行的8,000,000股股份、8,000,000股股份、8,000,000股股份。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》

同意公司与交易对方李卫伟、曾开天签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》

同意公司与交易对方李卫伟、曾开天签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的盈利承诺和补偿条款并提请股东大会授权董事会负责办理利润补偿承诺涉及的应补偿股份回购及注销的具体法律手续。盈利承诺和补偿条款主要如下：

1、李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。如标的资产交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺三七玩2014年度、2015年度实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元。如标的股权交割于2014年度内完成，乙方和丙方承诺三七玩2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。

2、如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

3、如交易对方当期需向公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体补偿方式如下：

当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

交易对方应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后10个工作日内向登记结算公司发出将当期应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。

4、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。交易对方需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

5、在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则交易对方应对公司另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：关联董事吴绪顺、吴卫红、吴卫东回避表决，由非关联董事表决，同意6票，弃权 0 票，反对 0 票。

九、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的中介机构如下：

1、广发证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；

3、北京市天银律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；

4、北京中天衡平资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中，广发证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司具有保荐人资格。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等；

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

4、如有权部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；

5、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

同意公司在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

特此公告

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董事会

2013年10月10日

证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-047

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第二届监事会第二十一次会议通知于 2013 年9月30日以书面形式发出，会议于2013年10月8日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

公司本次交易拟收购上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）60%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司与三七玩股东李卫伟、曾开天于2013 年10 月8日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）。根据上述协议，公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买其持有的三七玩60%的股权，其中，受让李卫伟持有三七玩28%的股权，受让曾开天持有三七玩32%的股权。上述股权的预估值约19.25亿元，公司与李卫伟、曾开天协商确定上述股权交易价格约为19.20亿元，其中，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价约89,600万元；曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价约102,400万元。公司需向李卫伟、曾开天支付股份对价约144,000万元，其中，李卫伟所获股份对价约为75,200万元，曾开天所获股份对价约为68,800万元；同时支付现金对价为48,000万元，其中支付给李卫伟为14,400万元，支付给曾开天为33,600万元。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模为本次交易总金额的25%，即48,000万元。为巩固公司现有控股股东对上市公司的控股地位，公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东拟共同认购24,000,000股；投资者吴斌、叶志华、杨大可拟分别认购12,783,626股、7,000,000股、3,000,000股。

与会的监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的对方为：

三七玩的股东李卫伟、曾开天。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为：

李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权。

表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、标的资产的价格及定价依据

标的资产于评估基准日2013 年7 月31日的预估值约为19.25亿元，交易各方协商确定的交易价格为19.20亿元，标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。

表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4、期间损益归属

在交易基准日至股权交割日期间，三七玩产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给三七玩。

表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行方式、发行对象及认购方式

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

发行股份及支付现金的发行对象为李卫伟、曾开天。李卫伟、曾开天以其分别持有的三七玩的股权认购本次非公开发行的股份。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份支付现金购买资产并配套募集资金的发行价格均为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即10.26元/股。计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8、发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向交易对方李卫伟、曾开天分别发行股份约为73,294,347股、67,056,530股。依据配套募集资金480,000,000元以及上述发行价格估算，公司拟向公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可发行的股份数合计为46,783,626股，具体如下：

本次交易向交易对方李卫伟、曾开天发行数量为：

发行对象名称/姓名	认购数量（股）
李卫伟	73,294,347
曾开天	67,056,530

配套募集资金认购对象及认购股份数量为：

发行对象名称/姓名	认购数量（股）
吴绪顺	8,000,000
吴卫红	8,000,000
吴卫东	8,000,000
吴斌	12,783,626
叶志华	7,000,000
杨大可	3,000,000

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

10、锁定期安排

（1）李卫伟、曾开天

李卫伟、曾开天承诺自本次发行完成之日起12个月内不得转让其在本次发行中取得的新增股份，；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次发行中所获公司新增股份：①自本次发行完成之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；②自本次发行完成之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的60%；③自本次发行完成之日起48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的90%；④自本次发行完成之日起60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%，自本次发行完成之日起48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份；⑤自本次发行完成之日起60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次重组获得的公司全部新增股份。

如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（2）配套募集资金认购者

参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、配套募集资金用途

本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12 个月内。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，由于公司控股股东及实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别认购本次发行的8,000,000股股份、8,000,000股股份、8,000,000股股份。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<股份认购协议>的议案》

同意公司与交易对方李卫伟、曾开天签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果： 3 票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

四、审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果： 3票同意， 0 票弃权， 0 票反对。

特此公告

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

监事会

2013年10月10日

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：

1、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、公司本次重大资产重组的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

4、公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价10.26元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

6、本次重大资产重组完成后，公司将控股三七玩，将开始进入网络游戏运营行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计及盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

独立董事签名：

熊小平： 戴家龙：

李旗号： 汪 洵：

二○一三年十月八日

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项之事前认可意见

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）60%的股权；同时拟向公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了拟提交公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易有关的议案。

作为公司的独立董事，我们认真审阅相关文件后，就提交公司第二届董事会第二十五次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。我们认为：本次交易有利于提升公司整体实力、改善财务状况、进一步增强公司盈利能力和持续经营能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第二届董事会第二十五次会议进行审议和表决。

独立董事签名：

熊小平： 戴家龙：

李旗号： 汪 洵：

二○一三年十月八日

交易对方承诺

本人保证为本次顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺人：李卫伟

2013年10月8日

交易对方承诺

本人保证为本次顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺人：曾开天

2013年10月8日