证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 公告编号：临2013-026
熊猫烟花集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量：人民币普通股（A 股）40,000,000股
2、发行价格：9.89元/股
3、发行对象认购的数量和限售期
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 万载县银河湾投资有限公司 | 40,000,000 | 36个月 |
| 合 计 | 40,000,000 |
4、预计上市流通时间：2016年10月8日
5、募集资金总额：395,600,000.00元
6、募集资金净额：385,699,759.50元
7、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况；
熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”、“公司”、“发行人”）2013年非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2012年3月11日，熊猫烟花召开第四届董事会第二十五次会议审议通过非公开发行股票的议案，并提交熊猫烟花股东大会审议；
2、2012年6月4日，熊猫烟花召开2012年第二次临时股东大会，审议批准了熊猫烟花上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案；
3、2013年5月31日，熊猫烟花召开2013年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；
4、2013年2月27日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；
5、2013年4月12日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]335号文《关于核准熊猫烟花集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次非公开发行。
(二) 本次发行情况，
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为40,000,000股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日（即2012年3月14日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于9.89元/股。实际发行价格为9.89元/股，发行对象以现金进行认购。
5、认购方式：万载县银河湾投资有限公司（以下简称：万载银河湾）以现金39,560万元认购40,000,000股。
6、募集资金及发行费用：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2013〕8-22号《验资报告》，本次发行募集资金总额为395,600,000.00元，扣除发行费用9,900,240.50元，本次发行募集资金净额为385,699,759.50元。
7、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）。
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1、2013年9月25日，天健会计师事务所出具天健验〔2013〕8-20号《验资报告》：截至2013年9月25日10时止，兴业证券在招商银行股份有限公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到熊猫烟花非公开发行股票的申购资金合计人民币395,600,000.00元。
2、2013年9月25日，兴业证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款386,000,000.00元。2013年9月26日，天健会计师事务所出具了天健验〔2013〕8-22号《验资报告》：截至2013年9月25日止，熊猫烟花实际已向万载银河湾非公开发行人民币普通股(A股)股票40,000,000股，募集资金人民币395,600,000.00元，减除发行费用人民币9,900,240.50元后，募集资金净额为385,699,759.50元，其中，计入实收资本人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）345,699,759.50元。
3、本次发行新增股份已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2016年10月8日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票万载银河湾全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构意见
保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
2、发行人律师意见
湖南联合创业律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《缴款通知书》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
| 发行对象 | 发行价格（元） | 发行数量（股） | 认购金额 （元） | 限售期 | 认购股份预计上市流通时间 |
| 万载县银河湾投资有限公司 | 9.89 | 40,000,000 | 395,600,000.00 | 36个月 | 2016年10月8日 |
本次发行对象万载银河湾认购公司股份自发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
(二) 发行对象情况
1、本次发行对象基本情况
企业名称：万载县银河湾投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：江西省宜春市万载县工业园三期
法定代表人：赵卫成
注册资本：1,250万元人民币
成立日期：2007年3月6日
经营范围：利用自有资金进行投资、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）
2、发行对象与发行人关联关系
万载银河湾为发行人实际控制人赵伟平先生控制的企业。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
（1）万载银河湾2012年度与发行人未发生关联交易。
（2）万载银河湾的关联方与发行人2012年度的重大交易情况
①关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 银河湾国际投资有限公司 | 熊猫烟花 | 6,400万元 | 2013-4-10 | 2013-6-24 | 是 |
| 赵伟平 | 北京市熊猫烟花有限公司 | 2,000万元 | 2012-11-14 | 2013-11-14 | 否 |
| 赵伟平 | 江西熊猫烟花有限公司 | 2,233.62万元 | 2012-6-17 | / | 否 |
②关联方商标转让
2012年9月18日，公司控股股东银河湾国际投资有限公司（以下简称银河湾国际）与公司签订《注册商标转让合同》，银河湾国际将持有的“熊猫烟花及图”、“PANDA”、“小熊猫图片（指定颜色）”、“熊猫功夫”、“WIZARD”、“WINDA”、“MAGNUM”、“BORGONOVO”、“BORGONOVO图形”、“BRIGHTSTAR”、“JUPITER”等11个熊猫系列商标无偿转让给公司。
③关联方资金拆借
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 成都市银河湾房地产开发有限公司 | 15,000,000.00 | 2012-11 | 2012-12 | 无息、已还 |
| 万载县银河湾贸易有限公司 | 1,600,000.00 | 2012-11 | 2012-12 | 无息、已还 |
| 银河湾国际投资有限公司 | 8,000,000.00 | 2012-7 | 2012-7 | 无息、已还 |
| 成都市银湖公园管理有限公司 | 5,500,000.00 | 2012-11 | 2012-12 | 无息、已还 |
（3）未来交易的安排
未来公司将继续规范和减少关联交易。对于无法消除的关联交易，公司将保证交易的公开、公平、公正，公司董事会将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等规章制度的规定，严格履行关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度，以保证公司关联交易决策的公允性。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2013年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 银河湾国际投资有限公司 | 30,382,340 | 24.11 | 流通A股 |
| 马汉文 | 908,366 | 0.72 | 流通A股 |
| 贺建武 | 750,000 | 0.60 | 流通A股 |
| 张琴芳 | 657,400 | 0.52 | 流通A股 |
| 王 玉 | 620,000 | 0.49 | 流通A股 |
| 周久霞 | 533,209 | 0.42 | 流通A股 |
| 卫巨波 | 455,945 | 0.36 | 流通A股 |
| 黄良赵 | 455,000 | 0.36 | 流通A股 |
| 王秀玲 | 438,800 | 0.35 | 流通A股 |
| 余良辉 | 412,434 | 0.33 | 流通A股 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股后，公司前十名股东持股情况如下（截至2013年10月８日）：
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 万载县银河湾投资有限公司 | 40,000,000 | 24.10 | 有限售条件A股 |
| 银河湾国际投资有限公司 | 30,382,340 | 18.30 | 流通A股 |
| 陕西省国际信托股份有限公司-陕国投．华明1号 | 1,000,000 | 0.60 | 流通A股 |
| 马汉文 | 896,165 | 0.54 | 流通A股 |
| 张琴芳 | 657,400 | 0.40 | 流通A股 |
| 周久霞 | 630,009 | 0.38 | 流通A股 |
| 张寿清 | 551,703 | 0.33 | 流通A股 |
| 王秀玲 | 508,800 | 0.31 | 流通A股 |
| 卫巨波 | 455,945 | 0.27 | 流通A股 |
| 黄良赵 | 455,000 | 0.27 | 流通A股 |
本次发行后，万载银河湾与银河湾国际投资有限公司合计控制的股份占公司股份总额的比例达到42.40%，赵伟平先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次发行前 | 本次变动数（股） | 本次发行后 | ||
| 持股总数（股） | 持股比例 | 持股总数（股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件流通股份 | 其他境内法人持有股份 | - | - | 40,000,000 | 40,000,000 | 24.10% |
| 有限售条件的流通股份合计 | - | - | 40,000,000 | 40,000,000 | 24.10% | |
| 无限售条件流通股份 | A股 | 126,000,000 | 100.00% | - | 126,000,000 | 75.90% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 126,000,000 | 100.00% | - | 126,000,000 | 75.90% | |
| 股份总额 | 126,000,000 | 100.00% | 40,000,000 | 166,000,000 | 100.00% | |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低，使公司财务结构更加趋于合理。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（二）业务结构变动情况
目前，公司主要从事的主营业务为花炮的生产、销售和燃放服务，本次非公开发行股票募集资金投向为偿还银行贷款和补充流动资金，因此并不会改变公司的业务方向。本次非公开发行股票的实施，将改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（三）公司治理情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
| 保荐机构（主承销商）： | 兴业证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 兰荣 |
| 保荐代表人： | 赵新征、王剑敏 |
| 项目协办人： | 刘军锋 |
| 办公地址： | 北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦609室 |
| 联系电话： | 010-66290221 |
| 传真： | 010-66290200 |
| 发行人律师： | 湖南联合创业律师事务所 |
| 负责人： | 薛宏志 |
| 经办律师： | 胡赞兵，阳立 |
| 办公地址： | 长沙市长岛路6号香格里嘉园商务楼5楼 |
| 联系电话： | 0731-84587503 |
| 传真： | 0731-84587501 |
| 审计（验资）机构： | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人： | 胡少先 |
| 经办注册会计师： | 龙文虎、李青龙 |
| 办公地址： | 重庆市北部新区财富中心财富大道13号财富园2号B栋3楼 |
| 联系电话： | 023-88868801 |
| 传真： | 023-86218621 |
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司
2013年10月9日