证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2013-033

  东软集团股份有限公司关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供财务资助额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

●东软（欧洲）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软欧洲”；

●Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.，为东软欧洲参股子公司，以下简称“Aerotel Medical”。

一、关联交易概述

于2013年10月10日召开的公司六届二十二次董事会审议通过《关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供财务资助额度的议案》，董事会同意东软（欧洲）有限公司为Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供100万美元的财务资助额度，年利率参考当地市场美元融资贷款利率，该额度期限为2年，即自2013年10月10日至2015年10月9日止。东软欧洲将根据自身资金状况，以及Aerotel Medical的实际资金需要，为其提供财务资助。

鉴于Aerotel Medical为本公司间接参股公司，本公司董事兼高级副总裁Klaus Michael Zimmer担任Aerotel Medical董事。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次提供财务资助额度构成了上市公司的关联交易。本事项不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、公司名称：Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地点：以色列霍隆市

4、主要办公地点：5 Hazoref Street, Holon 58856, Israel

5、法定代表人：David Rubin

6、法定资本：35,000以色列谢克尔（约合10,000美元）

7、现已发行股份：85,870股

8、主营业务：远程医疗诊断、保健、护理等解决方案

9、股东情况：

股东名称	股份数额（股）	比例（%）
Aerotel Ltd.	46,777	54.47
东软（欧洲）有限公司	26,947	31.38
Israel Ind. Res.	6,488	7.56
David Rubin	3,466	4.04
其他三位股东	2,192	2.55
合计	85,870	100.00

10、主要财务指标：

单位：万美元

财务指标	2012年12月31日/2012年1月1日至2012年12月31日	2013年6月30日/2013年1月1日至2013年6月30日
资产总额	248.43	217.86
资产净额	90.62	20.81
营业收入	100.66	50.85
净利润	-91.29	-72.40

注：Aerotel Medical 2012年度财务数据经过审计（审计机构为Shiff Hazenfratz & Co.），截至2013年6月30日的财务数据未经审计。

11、与本公司的关系：东软欧洲持有Aerotel Medical 26,947股普通股，占Aerotel Medical已发行股份的31.38%，投资金额为177.7万美元。

三、关联交易的主要内容

1、交易的名称和类别：为关联人提供财务资助

2、资金提供方：东软欧洲

3、资金需求方：Aerotel Medical

4、财务资助额度和期限

东软欧洲为Aerotel Medical提供100万美元的财务资助额度，年利率参考当地市场美元融资贷款利率，该额度期限为2年，即自2013年10月10日至2015年10月9日止。东软欧洲将根据自身资金状况，以及Aerotel Medical的实际资金需要，为其提供财务资助。

5、资金用途

支持Aerotel Medical的企业日常经营的流动资金需求和进一步研发投入。

6、关联关系情形

鉴于Aerotel Medical为本公司间接参股公司，本公司董事兼高级副总裁Klaus Michael Zimmer担任Aerotel Medical董事。Aerotel Medical为公司关联法人。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次提供财务资助额度构成了上市公司的关联交易。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

董事会审议认为，2011年公司通过投资成为Aerotel Medical的参股股东，与其建立了紧密的战略和资本合作关系。Aerotel Medical作为一家远程医疗解决方案提供商和产品生产商，与东软健康管理服务业务具有良好的互补性，双方致力于通过资源互享，共同推进在亚太和全球的业务发展。本次公司为Aerotel Medical提供2年期总额度为100万美元财务资助额度，将满足其日常经营的流动资金需求和进一步研发投入，加快市场拓展，保证业务稳步发展。

五、关联交易审议程序

公司六届二十二次董事会于2013年10月10日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

本次董事会审议通过了《关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供财务资助额度的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事Klaus Michael Zimmer回避表决。

独立董事方红星、薛澜、高文对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。

本事项不需要提交公司股东大会审议。

六、历史关联交易情况

截至2013年10月10日，东软欧洲为Aerotel Medical提供银行贷款担保金额合计为33.7万美元。

本次交易前12个月内，本公司与Aerotel Medical未发生同类别关联交易。

七、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会决议；

（四）相关的财务报表和审计报告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月十日