第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人胡子敬、主管会计工作负责人龙桂元及会计机构负责人(会计主管人员)龚宇丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 6,038,145,953.14 | 5,180,374,763.66 | 16.56% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,577,387,428.86 | 2,260,434,960.14 | 14.02% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 1,133,504,188.84 | -2.92% | 4,368,276,671.83 | 9.87% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 66,385,233.14 | 17.13% | 365,740,887.86 | 11.7% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 66,658,845.34 | 17.74% | 363,152,329.09 | 10.91% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -40,426,955.07 | -118.68% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1188 | 17.16% | 0.6546 | 11.71% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1188 | 17.16% | 0.6546 | 11.71% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.61% | -0.02% | 15.12% | -0.9% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -776,159.43 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,820,000.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 476,969.44 | |
| 减：所得税影响额 | 880,202.50 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 52,048.74 | |
| 合计 | 2,588,558.77 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 30,086 | ||||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 | 境内非国有法人 | 41.25% | 230,452,782 | ||||||
| 段嘉溶 | 境内自然人 | 4.71% | 26,291,522 | ||||||
| 黄丽云 | 境内自然人 | 1.61% | 8,993,428 | ||||||
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.35% | 7,525,952 | ||||||
| 华润深国投信托有限公司－智慧金66号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 1.16% | 6,463,868 | ||||||
| 黄田华 | 境内自然人 | 0.85% | 4,739,402 | ||||||
| 全国社保基金四零七组合 | 境内非国有法人 | 0.78% | 4,373,229 | ||||||
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 境内非国有法人 | 0.57% | 3,199,885 | ||||||
| 谢江兰 | 境内自然人 | 0.52% | 2,901,203 | ||||||
| 李毅 | 境内自然人 | 0.49% | 2,761,760 | 质押 | 2,761,760 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||
| 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 | 230,452,782 | 人民币普通股 | 230,452,782 | ||||||
| 段嘉溶 | 26,291,522 | 人民币普通股 | 26,291,522 | ||||||
| 黄丽云 | 8,993,428 | 人民币普通股 | 8,993,428 | ||||||
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 7,525,952 | 人民币普通股 | 7,525,952 | ||||||
| 华润深国投信托有限公司－智慧金66号集合资金信托计划 | 6,463,868 | 人民币普通股 | 6,463,868 | ||||||
| 黄田华 | 4,739,402 | 人民币普通股 | 4,739,402 | ||||||
| 全国社保基金四零七组合 | 4,373,229 | 人民币普通股 | 4,373,229 | ||||||
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 3,199,885 | 人民币普通股 | 3,199,885 | ||||||
| 谢江兰 | 2,901,203 | 人民币普通股 | 2,901,203 | ||||
| 李毅 | 2,761,760 | 人民币普通股 | 2,761,760 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 股东段嘉溶在报告期因参与融资融券业务持有公司股份26,291,522股，持股比例为4.71%；股东黄田华在报告期因参与融资融券业务持有公司股份4,739,402股，持股比例为0.85%；股东谢江兰在报告期因参与融资融券业务持有公司股份2,901,203股，持股比例为0.52%。 | ||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是 □否
公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内未进行约定回购交易。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、应收账款较年初减少1,415.93万元，下降52.75%，主要系本期公司收回货款所致。
2、预付账款较年初增加18,190.32万元，增长123.23%，主要系公司子公司天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司住宅项目工程进度款增长所致。
3、其他应收款较年初增加2,708.41万元，增长77.67%，主要系公司本期支付办公楼土地招拍挂交易保证金所致。
4、其他流动资产较年初增长14,462.74万元，增长76.85%，主要系公司本期预收客户货款预交增值税和公司控股子公司湖南友阿投资担保有限公司购入理财产品所致。
5、在建工程较年初增长13,017.36万元，增长207.54％，主要系公司分公司友谊宾馆升级更新改造项目持续进行，其所占房屋建筑物转入所致。
6、应付账款较年初减少32,325.82万元，下降44.47%，主要系本公司加快供应商的货款支付所致。
7、应付职工薪酬较年初减少4,843.27万元，下降59.03%，主要系应付职工绩效奖金期初余额本期发放所致。
8、应交税费较年初减少1,151.84万元，下降45.11%，主要系本期公司与税务部门清算退回预交税款所致。
9、保险合同准备金较年初增长434.75万元，增长42.54%，主要系公司子公司湖南友阿投资担保有限公司业务增长所致。
10、其他流动负债较年初增加62,267.37万元，增长1,783.55%，主要系公司本期发行短期融资券6亿元所致。
11、已赚保费较上年同期增加671.35万元，增长147.86%，主要系公司子公司湖南友阿投资担保有限公司去年初新设成立，本期业务增长所致。
12、财务费用较上年同期减少1,344.95万元，下降3,987.24%，主要系去年同期公司计提短期融资券利率高于本期以及本期利息收入增长较高所致。
13、营业外收入较上年同期增加416.42万元，增长1,034.76%，主要系公司本期收到政府各类奖励382万元。
14、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少25,689.60万元，减少118.68%，主要系购买商品、接受劳务同比支出增加所致。
15、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少30,958.80万元，减少1,496.13%，主要系公司本期分公司更新改造投入和购入理财产品所致。
16、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加120,624.57万元，主要系公司本期发行短期融资券6亿元，去年同期归还所致。
17、营业收入本报告期较上年同期减少2.93%，主要原因为公司主力门店之一的友谊商城于今年5月开始歇业装修，9月12日才重新营业所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司2013年2月28日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对控股资子公司进行增资的议案》同意担保公司增加注册资本1亿元且公司对其增资后总的持股比例不低于90%。至报告期末，担保公司已取得了湖南省人民政府金融工作办公室重新颁发的《融资性担保机构经营许可证》并完成了相关工商变更登记手续，担保公司注册资本变更为人民币2亿元整，其中：公司的持股比例为97.45%，其他自然人股东的合计持股比例为2.55%。 | 2013年03月04日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于对控股子公司进行增资暨对外投资的公告》公告编号：2013—006 |
| 2013年09月10日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司对外投资进展公告》公告编号：2013—035 | |
| 公司2013年2月28日召开的第三届董事会第二十五次会议以及2012年度股东大会审议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，拟按法定程序吸收合并全资子公司--湖南长沙中山集团有限责任公司，注销其法人地位。2013年8月20日，湖南长沙中山集团有限责任公司注销手续办理完成。 | 2013年03月04日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》公告编号：2013—007 |
| 公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司续发短期融资券的议案》，拟在十二个月内续发总额不超过6 亿元人民币的短期融资券。截止2013年3月14日，公司已完成2013年度第一期短期融资券6亿元人民币的发行，发行期限365天，发行利率为4.47%。 | 2013年03月15日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2013年度第一期短期融资券发行情况公告》公告编号：2013—010 |
| 长沙市城东棚户区改造投资有限公司拟实施友谊商店东边地块旧城改造项目（以下简称该项目），该项目位于长沙市芙蓉区五一大道与韶山路交汇处的袁家岭商圈，紧临公司所属的友谊商店A.B座，项目用地面积约33亩，公司拟与长沙市城东棚户区改造投资有限公司合作实施该项目土地的一级开发，以获取该土地用于扩建友谊商店，将其打造成一个以高端百货零售为主的长沙顶级的商业城市综合体。报告期内，公司积极推进该事项，合作的相关事宜正在洽谈中。 | 2013年04月23日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司重大事项提示性公告》，公告编号：2013-020）。 |
| 经公司召开的第四届董事会第二次会议以及2013年第一次临时股东大会审议通过，公司于2013年5月14日参加了长沙市 “五一广场绿化用地地下空间开发工程项目”招商合作的竞争性谈判，并以一次性支付不低于5.4亿元的项目建设投资款（最终投资额以通过长沙市政府认可的设计方案和工程结算为准）且经营期内每年度支付3,000万元经营权转让费的报价，成为轨道公司向长沙市政府报送的该项目的唯一合同授予候选人。至报告期末，公司已获批正式成为上述项目的合同授予单位，相关合作合同正在进一步洽谈中。 | 2013年05月16日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司对外投资公告》公告编号：2013-024 |
| 公司于2013年5月19日开始对下属门店友谊商城进行了歇业装修改造，经过近四个月的紧张施工，友谊商城提前完成装修任务并于2013年9月12日恢复营业，为公司赢得中秋和国庆双节市场打下了基础。 | 2013年05月16日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于友谊商城歇业装修的公告》，公告编号：2013-025） |
| 2013年09月12日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于友谊商城装修完成恢复营业的公告》，公告编号：2013-036） | |
| 公司于2013年6月4日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，拟为控股子公司长沙友阿五一广场商业有限公司提供财务资助，用于“五一广场地下购物中心”的建设。至本报告期末，该财务资助尚未实施。 | 2013年06月06日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》公告编号：2013—029 |
| 公司2013年6月4日召开的第四届董事会第三次会议和2013年6月21日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请增加发行短期融资券的议案》，拟申请增加发行4亿元人民币的短期融资券，发行期限为365天，发行利率约为4.5-4.9%之间，首次发行时间：2013年10月份左右，首次发行金额：1-4亿元人民币。至本报告期末，该短期融资券尚未发行。 | 2013年06月06日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》公告编号：2013—027 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | |
| 资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 不适用 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司及实际控制人 | 与公司避免同业竞争的承诺 | 2007年11月17日 | 长期 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 | 不为首次股权激励计划的激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2011年07月04日 | 自承诺日到首次股权激励计划实施完成止 | 严格履行 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 0% | 至 | 30% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 37,600.57 | 至 | 48,880.74 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 37,600.57 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 销售增长带动利润增长。 | ||
五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
不适用
六、证券投资情况
不适用
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事长：胡子敬
2013年10月11日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—043
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月09日以通讯方式召开了公司第四届董事会第七次会议，公司于2013年09月23日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的童事对以下事项以投票表决的方式,进行了审议表决:
1、审议关于公司《2013年第三季度报告全文》及其《正文》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
（2013年第三季度报告全文同时刊载于巨潮资讯网。2013年第三季度报告正文同时刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网）
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2013年10月11日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—044
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月9日上午11：30在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第六次会议。公司于2013年9月23日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于公司《2013年第三季度报告全文》及其《正文》的议案；
公司监事会对公司董事会提交的2013年第三季度报告全文及其正文进行了专项的审核后认为：公司2013年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；全体监事审议一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2013年10月11日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—045
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于公司与腾讯合作建设“友阿微购”
微信公众平台的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、事项概述
为实现线下与线上融合的O2O商业模式，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称为“公司”）于2013年10 月10日与腾讯公司旗下的腾讯·大湘网（以下简称“腾讯”）签订了合作协议。由腾讯根据公司的需求，依托腾讯微信平台和会员入口，建设“友阿微购 youa-wego”微信公众平台。该平台建设内容包括：微信网上支付、地面场景支付、网上商品购买、会员服务、品牌推荐、以及幸运降临等。此平台通过腾讯微信可：实现移动在线支付；实现商场品牌和服务信息线上线下共享，让顾客轻松获取公司旗下商场资讯；实现会员卡绑定，使公司已有的40多万会员无需持卡即可享受会员服务；通过智能服务实现与顾客一对一的互动和一键呼叫公司客服（400-888-9448）；等等。本项目开发期60个工作日，一期在本月底前上线。目前公司已和腾讯组织联合团队进行项目开发，同时加强地面基础设施的准备，包括公司旗下各门店实现无线WIFI覆盖等，建设地面场景体验馆。
二、对公司的影响
通过该平台，公司可以利用自身线下的品牌优势，把线上的顾客通过微信平台带到线下来消费，通过线下活动与线上推广的相互映射，从而达到推广与营销的最大化，会员服务的优质化。因上述项目尚在建设阶段，未来取得的实际效果尚待观察，本项目对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
三、风险提示
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2013年10月11日
证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2013-042
2013年第三季度报告