证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-038号

中珠控股股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司第七届董事会第十次会议于2013年10月10日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《关于收购西安恒泰本草科技有限公司100%股权及相关制备工艺专利权的议案》

为推进公司医药产业的发展，增强医药新品的储备，公司拟协议收购西安恒泰本草科技有限公司（下简称“西安恒泰”）100%股权（其中：陕西九州生物科技股份有限公司持有51.05%、西安神州投资有限公司48.95%），同时受让王增禄先生所持染料木素制备工艺专利权。

公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对西安恒泰公司进行审计，并出具信会师鄂报字〔2013〕第40122号《审计报告》；聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对西安恒泰公司股东全部权益价值进行评估，并出具京信评报字（2013）第159号《资产评估报告》，对王增禄所持染料木素制备工艺专利权价值进行评估，并出具京信评报字（2013）第160号《资产评估报告》。

为完整获得染料木素原料药、染料木素胶囊剂的国家食品药品监督管理局临床批件，以及为支撑前述批件存在并得以产业化所必须的专利权，公司经与陕西九州生物科技股份有限公司、西安神州投资有限公司、专利权人王增禄先生多方协商，决定与陕西九州生物科技股份有限公司、西安神州投资有限公司签署《股权转让协议》，同时与专利权人王增禄先生签署《染料木素项目转让协议》。

公司代西安恒泰公司支付广东省中医院（广州中医大学第二附属医院）药物临床试验机构一期临床实验费用约30万元人民币后，按协议分期支付100%股权转让款合计1000万元人民币；陕西九州生物科技股份有限公司、西安神州投资有限公司承诺放弃优先受让权，同时陕西九州生物科技股份有限公司承诺两临床批件的权属归西安恒泰公司独占受让。

在公司签订受让西安恒泰公司100%的文件后，王增禄先生与公司签署《染料木素项目转让协议》，转让染料木素的制备工艺专利权（专利号：ZL02123450.7）给公司，专利权转让费用合计为500万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该交易不涉及关联交易，本次对外投资额度已经中珠控股第七届董事会第三次会议审议通过，并经中珠控股2012年年度股东大会审议通过。同时授权公司经营层办理本次股权收购及专利权受让的相关事宜。

详见《中珠控股关于收购西安恒泰公司100%股权及相关制备工艺专利权的公告》，公告编号2013-039.

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一三年十月十一日

证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2013-039号

中珠控股股份有限公司

关于收购西安恒泰公司100%股权

及相关制备工艺专利权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”或“公司”或“本公司”）与陕西九州生物科技股份有限公司（下简称“九州生物”）、西安神州投资有限公司（下简称“西安神州”）、专利权人王增禄先生多方协商，公司拟协议收购西安恒泰本草科技有限公司（下简称“西安恒泰”）100%股权（其中：九州生物公司持有51.05%股份、西安神州公司持有48.95%股份），同时公司受让王增禄先生持有的染料木素的制备工艺专利权。

2、九州生物公司、西安神州公司分别承诺放弃优先受让权，同时九州生物公司承诺染料木素原料药（中药、新药1类）、染料木素胶囊剂（中药、新药1类）临床批件的权属归西安恒泰公司独占受让。

3、公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对西安恒泰公司进行审计，并出具信会师鄂报字〔2013〕第40122号《审计报告》。

4、公司已聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对西安恒泰公司股东全部权益价值进行评估，并出具京信评报字（2013）第159号《资产评估报告》；对王增禄所持染料木素制备工艺专利权价值进行评估，并出具京信评报字（2013）第160号《资产评估报告》。

5、公司代西安恒泰公司支付药物临床试验机构一期临床实验费用约30万元人民币后，根据《股权转让协议》分期支付100%股权转让款合计1000万元人民币；在公司签订受让西安恒泰公司100%的文件后，王增禄先生与公司签署《染料木素项目转让协议》，分期支付专利权转让费用合计为500万元。

6、本次交易不构成关联交易或重大资产重组，该对外投资额度已经中珠控股第七届董事会第三次会议审议通过，并经中珠控股2012年年度股东大会审议通过。

风险提示：

公司本次收购涉及的染料木素原料药及染料木素胶囊剂属于国家新药、中药第1类，为植物雌激素类药物，主要用于治疗骨质疏松症等。

鉴于西安恒泰公司自2005年3月29日至今，除每年进行必要的年检外，未进行其它任何经营，仅拥有染料木素原料药及染料木素胶囊剂临床批件且存在权利瑕疵，需协调转让各方履行协议及承诺，完成相应的法律程序；同时公司受让王增禄先生持有的染料木素制备工艺专利权是以协议收购西安恒泰公司100%股权为基础，且专利能否投入应用需对专利产品经严格实验后方可确定其安全性。

除上述事项外，若本次收购完成，公司还须在限期内启动染料木素的临床研究工作，否则将承担相应的约定责任。因此本次投资存在一定投资风险，敬请广大投资者注意。

一、对外投资概述

2013年10月10日，中珠控股与西安恒泰公司股东签订了《股权转让协议》，分别受让陕西九州生物科技股份有限公司持有的51.05%股权、西安神州投资有限公司持有的48.95%股权，同时与王增禄先生签订《染料木素项目转让协议》受让其持有的染料木素制备工艺专利权。

本次股权收购及专利权受让，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对西安恒泰公司进行审计，并出具信会师鄂报字〔2013〕第40122号《审计报告》，公司资产总额855

116.07元，负债总额352

522.77元，净资产总额502

593.30 元。聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对西安恒泰公司股东全部权益价值进行资产评估，并出具京信评报字（2013）第159号《资产评估报告》，在持续经营等假设条件下，全部权益价值于评估基准日2013年9月27日所表现的公允市场价值为50.26万元。聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对王增禄所持染料木素制备工艺专利权价值进行评估，并出具京信评报字（2013）第160号《资产评估报告》，在委托方及各专利相关方提供的评估资料真实、合法、完整及收购专利生产的药品能如预期获批，并能顺利投产、完成经营目标等假设条件下，王增禄持有的染料木素制备工艺专利权在2013年9月27日所表现的公允市场价值为1371.76万元。

公司代西安恒泰公司支付广东省中医院（广州中医大学第二附属医院）药物临床试验机构一期临床实验费用约30万元人民币后，按协议分期支付100%股权转让款合计1000万元人民币；九州生物公司、西安神州公司分别承诺放弃优先受让权，同时九州生物公司承诺两临床批件的权属归西安恒泰公司独占受让。

在公司签订受让西安恒泰公司100%股权的文件后，王增禄先生与公司签署《染料木素项目转让协议》，转让染料木素的制备工艺专利权（专利号：ZL02123450.7）给公司，分期支付专利权转让费用合计为500万元。

公司第七届董事会第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述投资事项，该对外投资额度已经中珠控股第七届董事会第三次会议审议通过，并经中珠控股2012年年度股东大会审议通过。

本次投资事项不属于关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、陕西九州生物科技股份有限公司；

住 所：西安市高新区产业开发区科技六路196号；

法定代表人：田浩；

注册资本：人民币壹亿贰仟万元；

实收资本：人民币壹亿贰仟万元；

公司类型：有限责任公司（非上市、自然人投资或控股）；

成立日期：2001年8月9日

经营范围：生物工程药物、基因工程药物、生化药物、生物制品、天然药物、新型化学合成药物、人用或动物用疫苗、保健食品、化妆品及其技术和其他相关设备的研究、开发（生产除外）、咨询：动物实验：医药成果及技术的咨询、中介与转让：植物提取物、化工中间体（以上不含国家专项审批）的研究、生产和销售。（上述经营范围中法律法规有专项规定的凭许可证书经营）

2、西安神州投资有限公司；

住 所：西安市高新区产业开发区科技六路196号九州科技园科研楼二层202室；

法定代表人：聂苏秦；

注册资本：人民币伍仟捌佰万元整；

实收资本：人民币伍仟捌佰万元整；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

成立日期：2001年5月28日

经营范围：对高科技企业的投资及投资管理的咨询。（不含金融、期货、证券业务）

3、本次交易专利权人为王增禄先生 ，中国籍公民，身份证号码：610102195704199519。

以上交易各方与本公司均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）西安恒泰公司情况

1、本次股权收购的标的是西安恒泰公司股东九州生物公司持有的51.05%股权和西安神州公司持有的48.95%股权。

2、西安恒泰本草科技有限公司成立于2000年11月30日，企业法人营业执照注册号610100100246318，住所西安市高新区科技六路196号（陕西九州科技园科研楼四层），法定代表人聂苏秦，注册资本叁佰叁拾叁万圆整，实收资本叁佰叁拾叁万圆整，公司类型有限责任公司，经营范围天然植物药研究、开发及技术转让。

3、九州生物公司、西安神州公司分别承诺放弃优先受让权。目标股权没有设定质押、未被查封、未对外提供担保、未涉及其他第三方权益。

4、西安恒泰公司全部资产未设定任何抵押、质押及涉及其他第三方权益，无任何对外担保行为。

5、西安恒泰公司除陕西省高院民事判决书（2007）陕民三终字第5号、陕西省高院民事判决书（2008）陕民三终字第5号判决外，无其他任何诉讼和仲裁。

（二）交易标的资产价值情况：

1、公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对西安恒泰公司进行审计，并出具信会师鄂报字〔2013〕第40122号《审计报告》，公司资产总额855

116.07元，负债总额352

522.77元，净资产总额502

593.30 元；

2、公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对西安恒泰公司股东全部权益价值进行资产评估，并出具京信评报字（2013）第159号《资产评估报告》。

在持续经营等假设条件下，西安恒泰本草科技有限公司股东全部权益于评估基准日2013年9月27日所表现的公允市场价值为50.26 万元。

评估结果具体如下表：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值
1	流动资产	0.15	0.15
2	非流动资产	85.36	85.36
4	持有至到期投资	0.00	0.00
6	长期股权投资	0.00	0.00
8	固定资产	0.00	0.00
10	工程物资	0.00	0.00
12	生产性生物资产	0.00	0.00
14	无形资产	0.00	0.00
3	开发支出	85.36	85.36
17	长期待摊费用	0.00	0.00
19	其他非流动资产	0.00	0.00
4	资产总计	85.51	85.51
5	流动负债	35.25	35.25
6	非流动负债	0.00	0.00
7	负债合计	35.25	35.25
8	净资产（所有者权益）	50.26	50.26

3、公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对王增禄所持染料木素制备工艺专利权价值进行评估，并出具京信评报字（2013）第160号《资产评估报告》，在委托方及各专利相关方提供的评估资料真实、合法、完整及收购专利生产的药品能如预期获批，并能顺利投产、完成经营目标等假设条件下，王增禄持有的染料木素制备工艺专利权在2013年9月27日所表现的公允市场价值为1371.76万元。

本次评估的专利权使用价值并非属专利持有人一方所拥有，应由专利持有人、“批件”受让方及临床研究费用支付方共同享有，并合理进行分割。

（三）西安恒泰相关批件及专利权情况

1、西安恒泰自2005年3月29日至今，除每年进行必要的年检外，未进行其它任何经营，仅拥有两项临床批件权利且存在权利瑕疵：

1）西安恒泰与中国人民解放军第四军医大学药物研究所共同申请药品通用名称为“染料木素”的原料药品（新药，中药第1类），2004年4月9日经国家食品药品监督管理局审查，取得同意进行临床研究的《审批意见通知件》（批件号：2004L01547）。

2) 西安恒泰与中国人民解放军第四军医大学药物研究所共同申请药品名称为“染料木素胶囊”的药品（新药，中药第1类），2004年4月9日经国家食品药品监督管理局审查，取得同意进行临床研究的《药物临床研究批件》（批件号：2004L01548）。

西安恒泰、中国人民解放军第四军医大学与陕西九州科技股份有限公司（西安恒泰法人股东，2005年10月14日更名为：陕西九州生物科技股份有限公司）于2004年9月7日签署《关于染料木素及染料木素胶囊临床批件的转让协议》，将上述两个临床批件中所涉及的权利、除科技成果等奖项的申报权仍由中国人民解放军第四军医大学和西安恒泰享有外，其他权利全部转让给陕西九州科技股份有限公司。

2、陕西九州生物科技股份有限公司承诺，将涉及两个临床批件中所有的权利全部由西安恒泰公司独占受让，且股权转让协议约定，不得要求西安恒泰公司返还已支付的转让款。

3、王增禄先生拥有染料木素的制备工艺专利权，专利号：ZL02123450.7，证书号：225261，专利申请日：2002年6月28日，公开日：2004年1月7日，授权日：2005年8月31日，主分类号：C07D 311/36(2006.01)。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）股权转让协议

1、本次股权的转让方为西安恒泰公司股东，受让方为中珠控股公司；交易标的为西安恒泰公司股东九州生物公司持有的51.05%股权、西安神州公司持有的48.95%股权。

2、九州生物公司、西安神州公司分别承诺放弃优先受让权。

3、本次股权转让经协商确定股权转让价款为1000万元人民币。

4、款项的支付：

1）协议签订后15个工作日内，由公司代西安恒泰公司将已经发生尚未支付的一期临床实验费用约30万元人民币，直接支付给临床实验单位：广东省中医院（广州中医大学第二附属医院）药物临床试验机构。

2）协议签订后90个工作日内，股权出让方完成下列事项：

a、西安神州公司完成股东名称变更备案工作；

b、九州生物、西安神州公司分别提供转让西安恒泰公司股权的决策资料；

c、九州生物、西安神州及王增禄共同解除2013年5月31日签订的《染料木素项目合作协议书》；

d、九州生物、西安神州及王增禄共同提供国际食品药品监督管理局针对染料木素项目作出的项目真实有效的结论调查资料，并保证其真实性；

e、九州生物、西安神州两方应安排公司到1期临床试验单位进行核查和衔接，审查相关原始记录的完整性；

f、在本转让协议签订后，九州生物承诺或签订协议将涉及两个临床批件中所有的权利全部由西安恒泰公司独占受让，且不得要求西安恒泰公司返还已支付的转让款；

g、九州生物、西安神州共同促成王增禄放弃陕西省高院民事判决书（2007）陕民三终字第5号判决书中的权利，并取得执行法院出具的司法文书，即执行和解协议书。

在完成上述事项后，中珠控股支付第一笔股权转让款200万元人民币（其中九州生物102.1万元、西安神州97.9万元）。

3）中珠控股支付第一笔股权转让款后三个工作日内，九州生物、西安神州共同协助中珠控股完成股权变更手续，在收到变更登记核准通知和新的营业执照之日起三个工作日内移交公司资料及染料木素原料药及胶囊制剂药的相关资料。

移交完成后5个工作日内，公司支付第二笔转让款800万元人民币（其中九州科技408.4万元、西安神州391.6万元）。

（二）专利权转让协议

1、染料木素的制备工艺专利权转让方为王增禄，受让方为中珠控股公司；

2、在公司签订受让西安恒泰公司100%股权的文件后，王增禄先生与公司签署《染料木素项目转让协议》；

3、本次专利权转让经协商确定专利权转让费用为500万元人民币。

4、九州生物、西安神州及王增禄共同提供国家食品药品监督管理局针对染料木素项目作出的项目真实有效的结论调查，并保证其真实性；

5、股权转让款的支付：

1）王增禄完成国家食品药品监督管理局针对染料木素项目作出的项目真实有效的结论调查，并保证其真实性义务；王增禄收到的九州生物、西安神州共同委托中珠控股支付330万元技术劳务费后，王增禄放弃陕西省高院民事判决书（2007）陕民三终字第5号判决书权利，取得执行法院的司法文书，并开始办理染料木素的制备工艺发明专利的转让手续。

2）王增禄按照国家专利局专利过户要求办理过户手续，中珠控股向王增禄支付专利转让费用25万元人民币。

3）收到九州生物、西安神州共同委托中珠控股支付给王增禄的330万元技术劳务费后10日内，中珠控股与王增禄共同到国家专利局办理专利过户手续，中珠控股收到变更后的《专利登记薄副本》原件10日内且《股权转让协议》中约定的股权转让基准日后5日内，中珠控股向王增禄支付剩余专利权转让费475万元人民币。

6、其他约定

1）染料木素的制备工艺专利转让后，中珠控股承诺王增禄可以自行进行除治疗骨质疏松症以外的其他适应症的研究，中珠控股在同等条件下有优先投资并使用研究成果的权利。

2）中珠控股支付全部转让费用后三个月内必须启动染料木素项目的临床研究，否则合同自动终止，乙方有将此专利转让的权利并不退还转让费。

五、收购资产后的其他安排

1、公司在本次股权收购完成后，西安恒泰成为本公司的全资子公司，将根据公司法的规定修改公司章程，改选董事会、监事会，重新聘任经理人员。

2、公司将在收购完成后尽快完成相关手续启动染料木素项目的临床研究。

六、本次收购的目的和对公司的影响

为推进公司医药产业的发展，增强医药新品的储备，保证公司稳健经营，本次收购有利于公司培育医药新品，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次收购西安恒泰100%股权及染料木素项目的制备工艺专利权事项发表意见如下：

1、本次交易标的为西安恒泰本草科技有限公司（下简称“西安恒泰”）100%股权及王增禄所持染料木素项目的制备工艺专利权。

2、西安恒泰公司拥有国家食品药品监督管理局同意进行染料木素原料药及染料木素胶囊剂的临床研究批件（陕西九州生物科技股份有限公司承诺临床批件的权属归西安恒泰公司独占受让）；为支撑前述批件存在并得以产业化，公司同时受让王增禄所持染料木素项目的制备工艺专利权。本次收购及受让有利于公司培育医药新品，有利于公司长远发展。

3、公司本次收购聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对西安恒泰公司进行审计，并出具信会师鄂报字〔2013〕第40122号《审计报告》；聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对西安恒泰公司股东全部权益价值进行评估，并出具京信评报字（2013）第159号《资产评估报告》；对王增禄所持染料木素制备工艺专利权价值进行评估，并出具京信评报字（2013）第160号《资产评估报告》。中介机构分别具有证券期货业务审计资质和评估资质，能胜任本次审计和评估；评估机构与评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系；本次评估假设符合实际，评估结论是合理的。

4、本次对外投资额度已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，并经公司2012年年度股东大会审议通过，本次交易不涉及关联交易，交易过程符合国家法律、法规及其他规定。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《染料木素项目转让协议》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师鄂报字〔2013〕第40122号《审计报告》；

5、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2013）第159号《资产评估报告》；京信评报字（2013）第160号《资产评估报告》；

6、临床批件、专利登记簿副本、营业执照复印件等；

中珠控股股份有限公司董事会

二O一三年十月十一日