第二届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2013-025
中南出版传媒集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2013年10月9日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长龚曙光先生召集，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》
详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的公告》（编号：临2013-027）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于变更会计师事务所的公告》（编号：临2013-028）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于增选公司第二届董事会专门委员会成员的议案》
鉴于公司原独立董事朱开悉先生辞去独立董事和董事会审计委员会召集人、提名与薪酬考核委员会委员职务，公司2013年第一次临时股东大会已选举陈共荣先生为第二届董事会新任独立董事，根据相关法律法规与公司章程的要求，增选陈共荣先生为公司第二届董事会审计委员会召集人、提名与薪酬考核委员会委员，任期截止日与公司第二届董事会相同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
详见同日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《中南传媒关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2013-029）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月十一日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2013-026
中南出版传媒集团股份有限公司
第二届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2013年10月9日在公司总部办公楼四楼会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事黄一九因公未能出席会议，委托监事张晓代为表决，会议召开符合《公司法》、公司章程的有关规定。
本次会议由公司监事会主席汪华主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》
经认真审议，监事会认为：公司本次运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司是根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源配置，提高资金运用效率。本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况。本次交易构成关联交易，交易公平合理，符合《公司法》、《证券法》及其他有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第二届董事会审计委员会第十二次（临时）会议及公司第二届董事会第十一次会议审议通过，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见，并发表了一致同意该议案的独立意见书，严格履行了必要的决策程序。我们同意该议案，同意提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司监事会
二〇一三年十月十一日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2013-027
中南出版传媒集团股份有限公司关于运用部分超募资金与湖南
出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）拟与湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）合资设立财务公司，财务公司注册资本为10亿元人民币，其中中南传媒出资7亿元，资金来源为公司首次公开发行股票超募资金。
●本次设立财务公司尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国银监会批准。
一、运用超募资金投资本项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39800万股，发行价格为10.66元/股，本次发行募集资金总额人民币424268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412300.20万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第268号《验资报告》审验，前述募集资金已于2010年10月25日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目，预计总投资185221.56万元，扣除发行费用后超募资金为227078.64万元。
公司于2011年12月10日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目，该项目承诺投资总额4300.00万元，截至2013年6月30日已使用超募资金投入3385.52万元。
公司于2013年9月27日召开2013年第一次临时股东大会，批准使用超募资金29539万元与湖南教育电视台共同投资于合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目；批准使用超募资金3000万元投资于新华书店校园连锁书店项目。
控股集团直接持有公司61.46%的股份，为中南传媒的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大关联交易，关联交易金额为7亿元，占中南传媒2012年度经审计净资产的8.11%。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经2013年10月9日中南传媒第二届董事会第十一次会议审议通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌回避表决），尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易概况
中南传媒拟与控股集团合资设立财务公司，财务公司注册资本为10亿元人民币，其中控股集团出资3亿元，占注册资本总额的30%；中南传媒出资7亿元，占注册资本总额的70%，资金来源为中南传媒首次公开发行股票超募资金。
控股集团直接持有公司61.46%的股份，为中南传媒的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大关联交易，关联交易金额为7亿元，占中南传媒2012年度经审计净资产的8.11%。
本次设立财务公司尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国银监会批准，中南传媒拟授权控股集团作为申请人，代表双方办理财务公司筹建事宜。
三、交易对方介绍
名称：湖南出版投资控股集团有限公司
注册地址：长沙市营盘东路38号
注册资本：22.6亿元人民币
法定代表人：龚曙光
经营范围：国家授权范围内的国有资产经营管理并开展相关的投资业务
控股集团由湖南省人民政府全资所有，是省管大一类文化企业集团。2011年末，经审计的总资产141.67亿元、所有者权益102.42亿元，年度实现营业收入61.02亿元、利润总额6.75亿元。2012年末，经审计的总资产157.88亿元、所有者权益110.71亿元，年度实现营业收入73.75亿元、利润总额8.59亿元。
四、交易标的介绍
（一）拟设财务公司名称：湖南出版投资控股集团财务有限公司。
（二）财务公司所在地：湖南省长沙市营盘东路38号。
（三）财务公司注册资本金：人民币10亿元。
（四）财务公司股东及股权结构：
拟设财务公司股东及股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 持股比例 |
| 1 | 中南出版传媒集团股份有限公司 | 7 | 70％ |
| 2 | 湖南出版投资控股集团有限公司 | 3 | 30% |
| 合 计 | 10 | 100% | |
（五）业务范围（最终以中国银监会批准、工商登记的经营范围为准）：
1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助成员单位实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；
5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
6、对成员单位办理票据承兑与贴现；
7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8、吸收成员单位的存款；
9、对成员单位办理贷款及融资租赁；
10、从事同业拆借；
11、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
五、设立财务公司的必要性
通过设立财务公司，利用其专业优势和平台优势，中南传媒将统一资金管理使用，节约资金使用成本，提高资金使用效率，提升对外融资议价能力，集聚和撬动更大资本力量，有助于增加公司盈利，推动战略目标的实现。
六、投资估算与效益测算
财务公司总投资10亿元，资金来源为企业自筹。其中，中南传媒以现金投资7亿元，占70%；控股集团以现金投资3亿元，占30%。
经预测，财务公司运营后，2014年至2018年5年期间营业总收入预计可达31.85亿元，利润总额预计可达17.92亿元，将为成员单位节约大量的利息成本，为中南传媒带来较好的经济效益。
七、中南传媒与控股集团的历史关联交易情况
2012年，中南传媒及其子公司与控股集团及其子公司共发生关联交易14372.04万元，占中南传媒2011年度经审计净资产的1.81%。其中日常性关联交易金额为13393万元，在2011年度公司股东大会审议通过的预计金额范围之内；中南传媒第一届董事会第二十二次（临时）会议审议批准中南传媒全资子公司湖南省新华书店有限责任公司衡阳分公司购买控股股东子公司湖南华宏房地产开发有限公司商品房及地下停车场车位使用权，2012年支付979.04万元。目前商业房产和地下车位使用权已移交并分别转入在建工程和长期待摊费用。
2013年上半年，中南传媒及其子公司与控股集团及其子公司共发生关联交易6976.72万元，占中南传媒2012年度经审计净资产的0.80%。其中日常性关联交易金额为5480.72万元，在2012年度公司股东大会审议通过的预计金额范围之内；中南传媒第二届董事会第七次会议审议批准中南传媒下属潇湘晨报经营公司之全资子公司湖南快乐老人产业经营有限公司收购控股股东所属潇湘晨报社拥有的快乐老人报社资产，收购对价为快乐老人报社资产经评估的市场价值1496万元，2013年上半年该项交易已按计划完成，经对所收购资产减值测试，未发现减值迹象，不需计提减值准备。
八、风险分析
（一）风险因素
1、流动性风险。财务公司流动性风险主要包括内部导向型流动性危机和外部导向型流动性危机。内部导向型流动性危机是由于资金计划失当、期限搭配不合理、业务增长过快、资产质量恶化等内部原因导致资金需求严重大于资金供给而产生的流动性危机。外部导向型流动性危机是由于成员单位资金急剧下降、外部融资环境恶化、客户违约、政策环境变化等外部原因致使公司流动资金不足而产生的流动性危机。
2、操作风险。操作性风险主要是财务公司在运作过程中因组织分工、规章制度或操作规程不具体或操作方式落后等内部原因引发的风险。
3、关联交易增加形成的风险。财务公司成立后，作为中南传媒的控股子公司，将与控股集团及其子公司发生业务往来，增加关联交易，对公司管理关联交易提出更高的要求。
（二）风险控制
1、财务公司的风险控制机制
财务公司将在董事会下设立风险管理委员会，风险管理委员确定财务公司风险控制政策和程序，审议重大决策、重大风险、重要业务流程，对财务公司风险状况进行检查评估。在部门设置和分管上，将保障风险管理部门和业务操作部门等业务流程相邻的环节由不同的高管分管。设置风险控制部和稽核部，分别实现对风险的事中和事后控制。建立岗位责任制度、人员离职审计制度、轮岗和强制休假制度，加强风险控制。
针对流动性风险，财务公司将采取修订资金计划、调整期限结构、完善业务战略、寻求控股集团支持等措施。
针对操作风险的管理，财务公司将根据各业务流程制订并实施一系列内部管理和内部控制的制度和办法，构建涵盖所有业务环节的操作风险管理机制。同时，财务公司将通过实施制度和业务流程定期评审工作，以保证内部控制的有效性和及时性。
针对关联交易增加形成的风险，财务公司在办理业务时将根据市场价格公允定价，维护公司及全体股东利益，中南传媒将严格按照监管要求及公司章程等规定执行关联交易审批程序，并及时做好信息披露。
2、控股集团对财务公司风险的管理措施
控股集团将针对财务公司的流动性风险做出安排，承诺在财务公司出现支付困难时,在不违反中国银监会相关规定和国家相关法律法规的前提下增加资本金，确保财务公司正常运营。控股集团将针对担保业务等高风险业务做出制度性安排，设立防火墙，有效防止控股集团的风险向财务公司蔓延。
九、独立董事、董事会审计委员会、监事会、保荐人意见
（一）独立董事意见
公司独立董事事前对该交易发表了认可意见，认为该关联交易是根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源配置，提高资金运用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将该项关联交易提交公司董事会审议。
公司独立董事对该交易发表了独立意见：公司本次运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司是根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源配置，提高资金运用效率。本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况。本次交易构成关联交易，交易公平合理，符合《公司法》、《证券法》及其他有关规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形，决策程序与表决符合相关法律法规的规定。我们同意该议案，同意提交股东大会审议。
（二）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会于2013年9月27日召开公司第二届董事会审计委员会第十二次（临时）会议，会议审议通过了《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》并发表意见如下：该关联交易是根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源配置，提高资金运用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该项关联交易提交公司董事会审议。
（三）监事会意见
公司监事会于2013年10月9日召开公司第二届监事会第十一会议，会议审议通过了《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》并发表意见如下：公司本次运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司是根据公司发展战略和实际情况做出的，有利于优化资源配置，提高资金运用效率。本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况。本次交易构成关联交易，交易公平合理，符合《公司法》、《证券法》及其他有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第二届董事会审计委员会第十二次（临时）会议及公司第二届董事会第十一次会议审议通过，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见，并发表了一致同意该议案的独立意见书，严格履行了必要的决策程序。我们同意该议案，同意提交股东大会审议。
（四）保荐机构意见
中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司发表保荐意见如下：
本次超募资金使用项目有助于公司整合内部资源、打造内部资金运营平台、降低资金使用成本、提高资金使用效益，符合公司利益。但鉴于本项目系公司与控股股东共同投资设立财务公司，构成关联交易，项目实施过程及财务公司设立后，公司应严格履行募集资金运用及关联交易的审批程序和信息披露义务，防范公司资金被关联方违规占用，切实保护中小股东利益。
本次超募资金使用项目已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避对该议案的表决，独立董事对此发表了独立意见予以认可。程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及公司相关制度中关于关联交易决策及募集资金使用的有关规定。
本次超募资金使用项目尚需提交中南传媒股东大会审议通过，并需关联股东回避表决。
十、本次交易尚需履行的程序
本次设立财务公司尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国银监会批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件目录
（一）公司第二届董事会第十一次会议决议
（二）公司第二届董事会审计委员会第十二次（临时）会议决议
（三）公司独立董事事前认可意见
（四）公司独立董事独立意见书
（五）公司第二届监事会第十一次会议决议
（六）保荐意见
（七）筹建湖南出版投资控股集团财务有限公司可行性研究报告
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月十一日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2013-028
中南出版传媒集团股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）是经公司2012 年度股东大会审议通过的2013 年度财务与内部控制审计机构。近日，公司收到《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）进行合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），原中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华，并以瑞华的名义为客户提供服务。
鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司第二届董事会第十一次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任瑞华作为公司 2013 年度财务与内部控制审计机构，年度财务审计费用为200万元，内部控制审计费用为60万元。
公司独立董事熊澄宇、干春晖、陈共荣就本次变更会计师事务所发表独立意见：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013 年度财务与内部控制审计工作的要求，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务与内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，因此同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务与内部控制审计机构，并报股东大会批准。
本次变更会计师事务所尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月十一日
证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2013-029
中南出版传媒集团股份有限公司
关于召开公司2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年10月28日上午9：30在公司办公楼十楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。
一、会议召开基本情况
1. 会议召集人：公司董事会
2. 会议时间：2013年10月28日上午9:30
3. 会议地点：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司总部办公楼十楼会议室
4. 会议召开方式：现场表决方式
二、会议审议事项
1. 关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案
2. 关于变更会计师事务所的议案
三、参会人员
1. 公司董事、监事及高级管理人员；
2. 2013年10月22日15：00上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席（授权委托书附后），代理人不必是公司的股东。
3. 公司聘请的律师。
四、参会股东登记办法
1. 登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。
2. 登记时间：2013年10月24日上午9:00—12:00，下午15:00—17:00。
3. 登记地点：长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼三楼证券与法律部。
五、其他事项
1. 与会股东食宿费用及交通费自理。
2. 会议资料详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3. 公司联系方式：
联系部门：公司证券与法律部
联系地址：长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼三楼
邮 编：410005
联 系 人：肖鑫
联系电话：0731—85891098
传 真：0731—84405056
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月十一日
附件：
授权委托书
兹授权委托 代表本人（或本单位）出席中南出版传媒集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议案 | 表决权指示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案 | |||
| 2 | 关于变更会计师事务所的议案 | |||
说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中打“√”。多选或不选视作“弃权”处理。
委托人姓名（或名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日 委托人（签章）：