证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2013—031

河南安彩高科股份有限公司

第五届董事会第六次会议

决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第六次会议于2013年9月30日以书面及电子邮件方式发出通知，会议于2013年10月10日在公司会议室举行，会议应到董事7人，实到6人，独立董事王霆先生因公派出国访学未能出席本次会议，已书面委托独立董事王京宝先生代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审阅，审议并通过了以下议案：

议案一、关于变更募集资金投资项目的议案

具体内容详见单独公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案二、关于选举董事候选人的议案

因工作原因，公司董事苍利民先生不再担任公司董事职务，公司控股股东河南投资集团有限公司推荐常山林先生为公司董事候选人（董事候选人简历见附件）。

现任独立董事王京宝先生、薛玉莲女士、王霆先生发表独立意见，认为本次选举董事候选人的提案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名方式、表决程序合法，董事候选人的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

议案三、关于提议召开2013年第一次临时股东大会的议案

公司董事会提议于2013年10月29日召开2013年第一次临时股东大会审议上述两项议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2013年10月11日

附件：董事候选人简历

常山林先生，1965年生，中共党员，硕士研究生，工程师，曾任新乡水泥厂厂长，河南省豫鹤同力水泥有限公司总经理，新乡平原同力水泥有限责任公司总经理，现任本公司总经理。

证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2013—032

河南安彩高科股份有限公司

第五届监事会第六次会议

决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南安彩高科股份有限公司第五届监事会第六次会议于2013年9月30日以书面及电子邮件方式发出通知，会议于2013年10月10日在公司会议室举行，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审阅，审议并通过了以下议案：

议案一、关于变更募集资金投资项目的议案

具体内容详见单独公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

议案二、关于选举监事候选人的议案

因工作原因，公司现任监事肖桂先女士、任红霞女士不再担任公司监事职务，公司控股股东河南投资集团有限公司推荐郭金鹏先生、胡莺女士为公司监事候选人（候选人简历详见附件）。

此次提名的监事候选人还需提交公司股东大会采取累积投票制选举。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司监事会

2013年10月11日

附件：监事候选人简历

郭金鹏先生，1972年生，中共党员，高级会计师，经济学学士，曾任河南大鹏汇东实业有限公司财务经理，洛阳新春都清真食品有限公司董事长，洛阳春都食品股份有限公司财务总监，河南省许平南高速公路有限责任公司财务总监，现任河南投资集团有限公司财务部主任。

胡莺女士，1975年生，中共党员，高级政工师，工程硕士，曾任郑州热电厂团委干事，郑州新力电力有限公司团委书记，河南省建设投资总公司团委书记、党群工作部职员，河南投资集团有限公司团委副书记、资产管理部业务经理，现任河南投资集团有限公司团委副书记、党群工作部业务经理。

证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2013—033

河南安彩高科股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的

公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目

●新项目名称：日处理50万立方米天然气液化工厂项目，投资总金额：27,227.90万元

●变更募集资金投向的金额：27,227.90万元

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目建设周期24个月（含可行性研究报告编制时间），预计2015年下半年正常投产并产生收益

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于2013年5月非公开发行普通股（A股）股票25,000万股，发行价格为每股4.03元，募集资金总额为100,750万元，募集资金净额为99,250万元。2013年5月7日,公司募集资金到账。

公司原计划建设年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下简称“原募投项目”或“超薄玻璃项目”），原计划使用募集资金42,200万元，本次拟变更募集资金投向的总金额为27,227.90万元，占原募投项目拟使用资金额的64.52%，占总筹资额的27.43%。

原募投项目已投入土地等相关款项5,391.10万元，公司初始以自有资金投入，募集资金到位后进行了置换，中勤万信会计师事务所有限公司为公司置换事项出具了《鉴证报告》（详见公司于2013年5月18日在上交所网站披露的临时公告及中介机构意见）。

公司拟变更的募集资金投资项目为日处理50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称“新项目”或“50万方液化工厂项目”），拟使用募集资金27,227.90万元，加上前期以募集资金5,391.10万元置换预先投入原募投项目的自筹资金，合计使用募集资金32,619万元，原募投项目募集资金结余9,581万元。对于结余的募集资金，公司下一步将积极选择合适项目，待项目确定后及时履行相应审批程序并公告。公司前期使用22,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司将根据新项目的投资进度及时归还暂时用于补充流动资金的募集资金，以确保新项目正常建设。

公司拟投资建设的新项目不构成关联交易。公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司原募投项目于2012年初批准立项，拟投资42,200万元，其中：工程设备建设投资39,800万元，流动资金2,400万元，全部使用募集资金投入，建设期18个月。根据项目的可行性研究报告，项目建成投产后，年均销售收入为27,648万元，年均所得税后利润7,948.06万元。

截止目前，原募投项目累积投入5,391.10万元，其中土地成本投入5,078.48万元，基础工程设施建设及设备支出312.62万元，考虑到新项目拟在安阳建设，该土地可由新项目继续使用。

（二）变更的具体原因

公司原募投项目拟生产钠钙硅超薄玻璃基板，按原计划预计2014年初建成投产。由于公司增发方案获批及资金到位的进度晚于计划，资金到位后项目市场和技术发生了一定的变化，特别是近两年钠钙硅超薄玻璃国产化速度明显加快，新增产能逐步释放，产能的快速增加势必会对超薄玻璃项目建成后的盈利能力产生较大影响。为了提高募集资金的使用效率，尽快建设能提升公司效益的项目，结合公司发展战略，公司拟将募集资金中27,227.90万元用于建设50万方液化工厂项目。对于超薄玻璃项目，下一步公司将对技术的升级换代和市场的变化做进一步调研、论证，条件成熟时，公司将通过自筹或其他方式筹集资金建设，届时公司将履行相应审批程序并及时公告。

三、新项目的具体情况

公司拟建设的50万方液化工厂项目计划投资27,227.90万元（不含土地成本，该项目拟建于原募投项目已购的土地上），全部使用募集资金投入，生产的产品为液化天然气（又称“LNG”）。

东华工程科技股份有限公司为公司出具了可行性研究报告， 新项目设计生产能力为日处理天然气 50万立方米，主要装置为天然气的净化和液化装置、LNG 的储存设施和LNG 的装车装置，项目建设期24个月（含可行性研究报告编制时间）。投资估算为27,227.90万元，其中：固定资产投资为26,469.66万元，铺底流动资金为758.24万元。建成后预计年销售收入为64,008.31万元，年利税总额为3,267.48万元，年税后利润为2,067.02万元，投资收益率9.50%，投资回收期9.62年。

四、新项目的可行性分析和风险提示

（一）可行性分析

1、项目建设符合省、市天然气发展规划

根据《河南省天然气发展和利用规划纲要（2011-2020）》、《安阳市城市燃气专项规划（2012-2020）》和《河南省发展和改革委员会关于下达河南省2013年度天然气加气母站、储气调峰设施等项目备案计划的通知》（豫发改能源〔2013〕1221号）的规划，安阳市规划建设50万方液化工厂一座。公司拟建的日处理50万立方米LNG液化工厂项目符合河南省和安阳市天然气发展规划。

2、项目市场潜力巨大

近年来我国天然气消费市场基本上保持两位数的增长速度，终端用气需求逐年增加，2012年国内天然气消费量约1471亿方，增长速度为12.5%。根据预测，未来三年国内天然气消费量及缺口继续呈现逐年增加趋势，预计2015年缺口将达到400亿立方米。由于天然气季节需求量差异较大，再加上车用LNG市场迅速增长，天然气液化项目具有较大的发展空间。

LNG作为清洁高效能源，可作为优质车用燃料，LNG取代燃油可以减少90%的二氧化硫排放和80%的氮氧化物排放，而且LNG汽车与燃油汽车相比经济性较好。LNG汽车网统计，2013年1-4月LNG重卡销量1.3万辆，已经超过2012年全年1.2万辆的总销量，预计2013年全年销量接近3万辆。随着LNG加气站的建设配套，预计未来几年LNG重卡将保持较高的增长速度。

目前河南省内LNG重卡保有量约3000辆，预计2015年保有量将超过6600辆，对LNG需求将达到5亿方以上。同时随着柴油国Ⅳ标准的推广，以及重卡“油改气”市场的大范围启动，车用LNG需求量将进一步加大。

3、项目气源保障可靠

本项目每年需天然气1.65亿方，公司控股子公司河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）主要经营天然气管道运输业务，目前年输气量可达5亿方。另外，为提升气源保障能力，安彩能源近期也在积极筹划引入新气源，可为新项目提供充足的气源保障。

4、公司具备建设项目的优势

一是技术优势。公司现有日处理10万立方米天然气液化工厂于2011年1月投产运行，经过两年多时间的正常运营管理，公司已较为系统的掌握了天然气预处理、液化以及储运等多个环节的工艺技术，并积累了丰富的生产管理经验，为项目建设提供了技术和管理保障。二是人才优势。随着燃气业务的不断拓展，公司在管线经营、液化工艺以及终端业务等领域培养了相当一部分燃气专业技术人才，这个平台能够为后续发展项目提供人员培训和人才培养，给项目建设运营提供了人才保障。三是市场优势。公司推广LNG零售业务以来，LNG零售量逐月增长，安彩燃气业务在安阳及豫北区域已具备了一定的品牌效应及市场基础，随着公司LNG加气站布点规划的落实，将为新项目建成后的终端销售提供强大的市场支撑。

（二）项目风险及对策

1、气源风险

本项目关键制约因素就是原料气的保障情况。公司控股子公司安彩能源将在保证现有气源供应的前提下，积极引进新气源来保障本项目气源的稳定供应，将气源风险降到最低。

2、市场风险

新项目建成投产后，实际销售气量可能低于预计的售气量。为防止这种情况发生，公司将充分调查和落实产品市场容量，积极开发市场，确保生产的产品顺利销售。

3、建设风险

项目实施过程中，可能出现实际建设工期延期、建设费用超出预算，使得项目无法达到预计的经济效益。公司将加强项目工程建设管理和项目财务管理，在项目的前期阶段做好与设备供应商及施工单位的沟通交流，科学合理组织项目施工，严格按计划推进站点建设，充分掌握对工程费用有影响的各种因素和情况，落实资金的使用和执行，有效控制公司建设投资、建设进度、建设期安全等方面的风险。

五、新项目尚需有关部门审批情况

新项目需要取得安全生产许可、消防支队消防意见等相关部门批准，公司将积极完善各项手续，确保项目尽快获得有关机构的批准。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更募投项目符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》及公司章程等有关规定，本次变更部分募集资金投资项目可以更好地集中优势资源，优化公司业务结构，增强公司行业竞争能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次变更募投项目的内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规，有利于降低募集资金的使用风险，符合全体股东的利益。董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次变更募集资金投资项目。

（三）保荐人意见

安彩高科本次对变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略，降低募集资金使用风险，维护股东利益。

本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。

综上，国海证券股份有限公司作为安彩高科非公开发行并上市的保荐机构，对公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事项无异议。

七、本次变更募集资金投资项目的相关议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2013年10月11日

●报备文件

（一）由与会董事签字确认的董事会决议

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）监事会对变更募集资金投资项目的监事会决议

（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（五）项目可行性研究报告

证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：临2013-034

河南安彩高科股份有限公司

关于投资建设日处理50万立方米天然气液化工厂项目的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：日处理50万立方米天然气液化工厂项目

●投资金额：27227.90万元

特别风险提示：

●投资标的本身存在的风险：项目存在气源风险、市场风险、建设风险。

●投资可能未获批准的风险：本次投资尚需公司股东大会审议通过，以及需要取得安全生产许可、消防支队消防意见等相关部门批准。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为降低募集资金风险，更好地集中优势资源，优化公司业务结构，增强公司竞争能力，公司拟投资27,227.90万元（不含土地成本）建设日处理50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称“50万方液化工厂项目”），该项目全部使用募集资金投入，募集资金变更情况详见与本投资公告同时披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》。

（二）董事会审议情况

本次对外投资项目使用变更后的募集资金投入，该事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

本次投资尚需公司股东大会审议通过，以及需要取得安全生产许可、消防支队消防意见等相关部门批准。

公司本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司拟建设的50万方液化工厂项目计划投资27,227.90万元（不含土地成本，该项目拟建于原募投项目已购的土地上），全部使用变更后的募集资金投入，生产的产品为液化天然气（又称“LNG”）。

50万方液化工厂项目设计生产能力为日处理天然气 50万立方米，项目建设期24个月（含可行性研究报告编制时间）。投资估算为27,227.90万元，其中：固定资产投资为26,469.66万元，铺底流动资金为758.24万元。建成后预计年销售收入为64,008.31万元，年利税总额为3,267.48万元，年税后利润为2,067.02万元，投资收益率9.50%，投资回收期9.62年。

三、可行性分析

（一）项目建设符合省、市天然气发展规划

根据《河南省天然气发展和利用规划纲要（2011-2020）》、《安阳市城市燃气专项规划（2012-2020）》和《河南省发展和改革委员会关于下达河南省2013年度天然气加气母站、储气调峰设施等项目备案计划的通知》（豫发改能源〔2013〕1221号）的规划，安阳市规划建设50万方液化工厂一座。公司拟建的日处理50万立方米LNG液化工厂项目符合河南省和安阳市天然气发展规划。

（二）项目市场潜力巨大

近年来我国天然气消费市场基本上保持两位数的增长速度，终端用气需求逐年增加，2012年国内天然气消费量约1471亿方，增长速度为12.5%。根据预测，未来三年国内天然气消费量及缺口继续呈现逐年增加趋势，预计2015年缺口将达到400亿立方米。由于天然气季节需求量差异较大，再加上车用LNG市场迅速增长，天然气液化项目具有较大的发展空间。

LNG作为清洁高效能源，可作为优质车用燃料，LNG取代燃油可以减少90%的二氧化硫排放和80%的氮氧化物排放，而且LNG汽车与燃油汽车相比经济性较好。LNG汽车网统计，2013年1-4月LNG重卡销量1.3万辆，已经超过2012年全年1.2万辆的总销量，预计2013年全年销量接近3万辆。随着LNG加气站的建设配套，预计未来几年LNG重卡将保持较高的增长速度。

目前河南省内LNG重卡保有量约3000辆，预计2015年保有量将超过6600辆，对LNG需求将达到5亿方以上。同时随着柴油国Ⅳ标准的推广，以及重卡“油改气”市场的大范围启动，车用LNG需求量将进一步加大。

（三）项目气源保障可靠

本项目每年需天然气1.65亿方，公司控股子公司河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）主要经营天然气管道运输业务，目前年输气量可达5亿方。另外，为提升气源保障能力，安彩能源近期也在积极筹划引入新气源，可为新项目提供充足的气源保障。

（四）公司具备建设项目的优势

一是技术优势。公司现有日处理10万立方米天然气液化工厂于2011年1月投产运行，经过两年多时间的正常运营管理，公司已较为系统的掌握了天然气预处理、液化以及储运等多个环节的工艺技术，并积累了丰富的生产管理经验，为项目建设提供了技术和管理保障。二是人才优势。随着燃气业务的不断拓展，公司在管线经营、液化工艺以及终端业务等领域培养了相当一部分燃气专业技术人才，这个平台能够为后续发展项目提供人员培训和人才培养，给项目建设运营提供了人才保障。三是市场优势。公司推广LNG零售业务以来，LNG零售量逐月增长，安彩燃气业务在安阳及豫北区域已具备了一定的品牌效应及市场基础，随着公司LNG加气站布点规划的落实，将为新项目建成后的终端销售提供强大的市场支撑。

四、对外投资对上市公司的影响

新项目建设规模合理，产品市场前景广阔，拥有较为显著的经济效益，可以更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，优化公司业务结构，增强公司行业竞争能力，符合公司及全体股东的利益。每年可为公司新增利润2,067.02万元。

五、对外投资风险分析及对策

（一）气源风险

本项目关键制约因素就是原料气的保障情况。公司控股子公司安彩能源将在保证现有气源供应的前提下，积极引进新气源来保障本项目气源的稳定供应，将气源风险降到最低。

（二）市场风险

新项目建成投产后，实际销售气量可能低于预计的售气量。为防止这种情况发生，公司将充分调查和落实产品市场容量，积极开发市场，确保生产的产品顺利销售。

（三）建设风险

项目实施过程中，可能出现实际建设工期延期、建设费用超出预算，使得项目无法达到预计的经济效益。公司将加强项目工程建设管理和项目财务管理，在项目的前期阶段做好与设备供应商及施工单位的沟通交流，科学合理组织项目施工，严格按计划推进站点建设，充分掌握对工程费用有影响的各种因素和情况，落实资金的使用和执行，有效控制公司建设投资、建设进度、建设期安全等方面的风险。

（四）投资行为可能未获批准的风险

本次投资尚需公司股东大会审议通过，以及需要取得安全生产许可、消防支队消防意见等相关部门批准。公司将积极完善完善各项手续，确保项目获得有关部门的批准。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2013年10月11日

●报备文件：经与会董事签字确认的五届六次董事会决议

证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2013—035

河南安彩高科股份有限公司

召开2013年第一次临时

股东大会通知

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

公司董事会提议召开2013年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

2、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会

3、召开时间：2013年10月29日上午10：00

4、召开方式：现场投票

5、召开地点：河南省安阳市中州路南段公司会议室

6、股权登记日：2013年10月22日

二、会议审议事项：

序号	议案内容	是否为特别决议事项	备注
1	关于变更募集资金投资项目的议案	否
2	关于选举董事的议案	否
3	关于选举监事的议案	否	采取累积投票制

上述议案的相关公告刊登在2013年10月11日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、表决说明

在表决议案3《关于选举监事的议案》时，监事候选人郭金鹏、胡莺需采用累积投票制选举。即每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有监事选票相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

四、会议出席对象

1、公司本次股东大会股权登记日为2013年10月22日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师等人员。

五、会议登记方法

具备出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；法人股东持法人授权委托书（加盖公章）、股东帐户卡、出席人身份证及营业执照复印件（加盖公章）；股东代理人持个人身份证、授权人股东帐户卡及授权委托书，可用信函或传真方式于2013年10月25日（上午8:30—11:30；下午2:30—4:30）办理会议登记手续，并于出席会议时凭上述材料签到。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

1、联系方式：

地址：河南安彩高科股份有限公司证券部 邮编：455000

电话： 0372—3732533 传真： 0372—3938035

2、会议费用情况：

出席会议股东的交通、食宿费用自理。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2013年10月11日

●报备文件：提议召开本次股东大会的五届六次董事会决议

附件：授权委托书样式

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席河南安彩高科股份有限公司于2013年10月29日召开的2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持有股数：

委托人对审议事项的指示：

议案	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于变更募集资金投资项目的议案
2	关于选举董事的议案

议案	议案内容	备注	同意票数
3	关于选举监事的议案	郭金鹏
		胡 莺

备注：对议案1、议案2委托时，委托人应在委托书中 “同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；对议案3委托时，由于表决该议案需采取累积投票制，委托人应填写同意票数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托日期：