2013年第二次临时股东大会决议公告
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-057
云南云天化股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提交议案
一、会议召开和出席情况
公司2013年第二次临时股东大会于2013年10月11日上午9：00召开。本次会议采取现场投票与网络表决相结合的方式，其中现场会议地点在公司会议室。出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共8名，代表股份1,297,111,051股，占公司总股本的77.73%；参加网络投票的流通股东和股东代表261名，代表股份70,775,690股，占公司总股本的4.24%。会议由公司董事长他盛华先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、提案审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》, 本议案关联股东回避表决。
1.交易对方
(1)云天化集团
云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)前身是云南天然气化工厂，始建于1974年，1977年建成投产，1997年整体改制为国有独资有限责任公司，现为由云南省人民政府批准成立并授权云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)履行出资人职责的省属国有资本控股公司。云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。云天化集团目前注册资本为人民币29.8亿元。
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
2.标的资产
重庆国际复合材料有限公司（以下简称“CPIC”）92.8048%股权、重庆天勤材料有限公司（以下简称“天勤材料”）57.50%股权以及珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）61.67%股权。(CPIC、天勤材料及珠海复材以下合称“标的企业”)
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
3.标的资产价格
标的资产的最终交易价格以有权国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
根据经云南省国资委核准/备案的，由北京中同华资产评估有限公司就标的企业出具的资产评估报告，标的资产的评估价值为人民币457,860.25万元。其中，CPIC92.8048%股权的资产评估价值为人民币419,035.55万元；天勤材料57.50%股权的资产评估价值为人民币8,434.85万元；珠海复材61.67%股权的资产评估价值为人民币30,389.85万元。经本次交易双方协商，标的资产的交易价格在评估值基础上溢价4%，即本次交易标的资产的最终交易价格为人民币476,174.65万元。
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
4.交易对价
云天化集团以其持有的对价股份作为交易对价购买标的资产。对价股份为云天化集团持有的公司境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
5.对价股份价格
对价股份价格依据公司第六届董事会第四次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20 个交易日的公司股票交易均价（即9元/股）确定，其中对价股份中的无限售条件股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即9元/股（以下简称“无限售条件股份价格”）；对价股份中的限售股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的95%，即8.55元/股（以下简称“限售股份价格”）。若公司股票在定价基准日至交割日有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述对价股份价格将相应调整。
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
6.对价股份数量
对价股份数量将依据标的资产的最终交易价格、无限售条件股份价格及限售股份价格确定，即标的资产的最终交易价格=无限售条件股份价格×无限售条件股份数量+限售股份价格×限售股份数量。
根据前述公式，本次交易的对价股份数量为539,590,362股，其中无限售条件股份数量为329,441,977股，限售股份数量为210,148,385股。对价股份数量占本次重大资产出售前公司总股本的32.34%，占本次重大资产出售前云天化集团持有公司股份的47.03%。
对价股份数量将以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的数量为准。交割日前公司股票如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将就对价股份数量进行相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终对价股份数量。
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
7.减少注册资本
公司取得对价股份后，将依据法律法规的规定，在交割日后十日内将对价股份注销，并相应减少注册资本。
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
8.有效期
本次重大资产出售决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
9.云天化滚存利润安排
云天化本次重大资产出售完成前的滚存未分配利润由本次重大资产出售完成后的云天化的股东共同享有。
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
10.标的资产损益归属
本次交易的评估基准日即2013年6月30日(以下简称“基准日”)至交割日，标的资产所产生盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团享有或承担。
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
11.资产交割
在先决条件成就或被豁免后的六十日内，云天化应完成标的资产的工商变更登记手续。云天化办理标的资产变更登记相关事宜时，需云天化集团协助办理的，云天化集团应予以协助。
在先决条件成就或被豁免后的六十日内，云天化集团应向云天化的交易专用账户内一次性过户全部对价股份。云天化负责办理对价股份支付及过户事宜，需云天化集团协助办理的，云天化集团应予以协助。
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
12.违约责任
任何一方实质性违反协议的任何条款和条件；任何一方实质性违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成分，则该方构成违约。任何一方违约的，对方均有权要求即时终止协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担赔偿责任。
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
13.股权转让协议
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
14.《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
15.本次重大资产出售构成关联交易
同意219,854,710 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.71% ，反对520,565 股，占有效表决权股份总数的0.24% ，弃权118,530股，占有效表决权股份总数的0.05% 。
（二）审议通过了《公司符合重大资产重组条件的议案》。
同意1,367,217,346 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.95% ，反对495,464股，占有效表决权股份总数的0.04% ，弃权173,931 股，占有效表决权股份总数的0.01% 。
（三）审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》。
同意1,367,217,346 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.95% ，反对496,664股，占有效表决权股份总数的0.04% ，弃权172,731 股，占有效表决权股份总数的0.01% 。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
同意1,367,217,346 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.95% ，反对496,664股，占有效表决权股份总数的0.04% ，弃权172,731 股，占有效表决权股份总数的0.01% 。
本次重大资产出售，尚需：1. 取得CPIC及天勤材料的商务主管部门的核准批复；2. 取得中国证监会对重大资产出售方案的批准后，方可实施。
三、律师见证情况
云南千和律师事务所王晓东、李泽春律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1.云南云天化股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；
2.云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司2013年第二次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
二○一三年十月十二日