2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 吴文君 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 顾美凤 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张红伟 |
公司负责人吴文君、主管会计工作负责人顾美凤及会计机构负责人（会计主管人员）张红伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 16,147,238,620.22 | 15,749,315,192.48 | 2.53 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,898,758,371.53 | 11,541,534,976.32 | 3.10 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,100,412,457.06 | 992,627,965.69 | 10.86 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 3,993,691,384.56 | 4,435,651,425.92 | -9.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 902,362,920.28 | 929,773,042.95 | -2.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 809,335,358.83 | 784,238,722.15 | 3.20 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 7.65 | 8.33 | 减少0.68个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | -5.26 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 55,154 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 洛阳矿业集团有限公司 | 国有法人 | 35.00 | 1,776,593,475 | 1,776,593,475 | 无 | |
| 鸿商产业控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 34.02 | 1,726,706,322 | 1,726,706,322 | 质押676,730,000 | |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 未知 | 25.20 | 1,279,059,980 | 未知 | ||
| 上海跃凌投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.43 | 22,014,728 | 22,014,728 | 无 | |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法人 | 0.39 | 20,000,000 | 20,000,000 | 无 | |
| 上海京泉投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.20 | 10,000,000 | 10,000,000 | 质押7,000,000 | |
| 上海六禾投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.19 | 9,700,000 | 9,700,000 | 无 | |
| 中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.08 | 4,280,014 | 无 | ||
| CHAUCHAU WING + KWOK IRENE YUE KIT | 未知 | 0.08 | 4,100,000 | 未知 | ||
| 梁馨月 | 境内自然人 | 0.06 | 3,000,000 | 无 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 1,279,059,980 | 境外上市外资股1,279,059,980 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司－鹏华中证A股资源产业指数分级证券投资基金 | 4,280,014 | 人民币普通股4,280,014 | ||||
| CHAUCHAU WING + KWOK IRENE YUE KIT | 4,100,000 | 境外上市外资股4,100,000 | ||||
| 梁馨月 | 3,000,000 | 人民币普通股3,000,000 | ||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 2,082,297 | 人民币普通股2,082,297 | ||||
| 梁英 | 2,074,000 | 人民币普通股2,074,000 | ||||
| 吐鲁番雪银金属矿业股份有限公司 | 2,060,000 | 人民币普通股2,060,000 | ||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 1,139,706 | 人民币普通股1,139,706 | ||||
| 光大证券股份有限公司 | 1,004,400 | 人民币普通股1,004,400 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 830,296 | 人民币普通股830,296 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | |||
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 增减率 |
| 应收利息 | 19,750,108.37 | 11,504,773.64 | 72% |
| 存货 | 849,655,559.72 | 1,310,298,697.22 | -35% |
| 其他流动资产 | 2,585,731,915.21 | 1,412,014,904.49 | 83% |
| 在建工程 | 515,919,394.97 | 398,038,691.38 | 30% |
| 其他非流动资产 | 60,016,935.30 | 109,410,215.00 | -45% |
| 短期借款 | 226,832,745.29 | 10,000,000.00 | 2,168% |
| 交易性金融负债 | 352,728,000.00 | - | |
| 应付利息 | 17,324,948.30 | 41,166,666.66 | -58% |
| 应付股利 | 57,085,715.06 | 150,547,472.71 | -62% |
| 其他应付款 | 278,574,203.07 | 481,230,559.29 | -42% |
| 专项储备 | 143,185,145.94 | 78,938,263.32 | 81% |
（1）应收利息增加的主要原因是应收结构性存款利息增加所致；
（2）存货减少的主要原因是集团加强库存管理，降低库存存货量所致；
（3）其他流动资产增加的主要原因是本期投资理财产品增加所致；
（4）在建工程增加的主要原因是集团内在建工程项目增加投资所致；
（5）其他非流动资产减少的主要原因是其他非流动资产科目中的探矿诚意金人民币5,000万元收回；
（6）短期借款增加的主要原因是本期新增银行借款所致；
（7）交易性金融负债增加的主要原因是本期集团通过与银行签订黄金租赁协议进行融资所致 ；
（8）应付利息减少的主要原因是本期支付中期票据利息所致；
（9）应付股利减少的主要原因是本期支付2012年股东股息所致；
（10）其他应付款减少的主要原因是本期支付前期劳务费所致；
（11）专项储备增加的主要原因是安全费及维简费节余增加所致。
| 利润表项目 | |||
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 增减率 |
| 财务费用 | 20,702,584.75 | 47,808,275.41 | -57% |
| 资产减值损失 | 68,221,576.99 | -1,934,769.11 | 3,626% |
| 投资收益 | 213,501,701.79 | 120,769,054.26 | 77% |
| 营业外收入 | 8,196,043.54 | 26,607,485.62 | -69% |
| 营业外支出 | 2,021,823.65 | 4,087,888.08 | -51% |
| 所得税 | 137,035,468.54 | 49,021,227.00 | 180% |
| 少数股东损益 | -69,656,752.90 | -10,467,668.66 | -565% |
（1）财务费用减少的主要原因是本期利息收入增加所致；
（2）资产减值损失增加的主要原因是存货减值准备增加所致；
（3）投资收益增加的主要原因是投资理财产品收益增加及联营公司（洛阳豫鹭矿业有限责任公司）业绩较上年同期增加所致；
（4）营业外收入减少的主要原因是本期确认政府补贴较上年同期减少所致；
（5）营业外支出减少的主要原因是本期对外捐赠减少所致；
（6）所得税增加的主要原因是上年同期母公司享受国家优惠税率退税所致；
（7）少数股东权益减少的主要原因是本期子公司亏损增加所致。
| 现金流量表项目 | |||
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 项目 | 2013 年 1-9月 | 2012 年 1-9 月 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,100,412,457.06 | 992,627,965.69 | 107,784,491.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,017,679,741.70 | -12,018,669.86 | -1,005,661,071.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -385,553,094.65 | 126,746,595.89 | -512,299,690.54 |
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加的主要原因是本期集团严格控制经营性现金支出所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是本期加大理财力度，理财方面资金净流出金额大于去年同期所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是本期分配股利金额较去年同期增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司于2013年6月7日召开的股东周年大会，批准本公司董事会通过非公开定向的方式一次或分次发行本金额不超过人民币50亿元的债务融资工具，并于2013年7月26日获准注册。（有关详情请参阅本公司于2013年6月7日及7月29日之公告）。
2、本公司于2013年9月29日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，批准根据法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额不超过49亿元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。（有关详情请参阅本公司于2013年9月29日之公告。）
3、本公司于2013年9月29日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意将首次公开发行A股募集资金净额及其孳息全部用于公司全资子公司CMOC Mining Pty Limited收购North Mining Limited拥有的Northparkes Joint Venture 80%的权益及相关权利和资产项目。（有关详情请参阅本公司于2013年9月29日之公告。）
4、2013年7月3日，本公司第三届董事会第八次临时会议审议通过《关于公司收购Northparkes Joint Venture 80%股权及相关资产的议案》，同意公司递交关于收购力拓集团下属North Mining Limited于Northparkes Joint Venture持有的80%权益及相关资产的约束性投标书。于2013年7月26日，本公司、CMOC Mining Pty Limited 与 North Mining Limited签署了《资产出售及购买协议》和《进程契约》。于2013年8月23日，就本公司收购项目，国家发展与改革委员会已出具《国家发展改革委关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购力拓集团澳大利亚北帕克斯铜金矿项目核准的批复》（发改外资【2013】1524号），同意公司通过香港全资子公司在澳大利亚设立的项目公司收购North Mining Limited在北帕克斯铜金矿（Northparkes Mines）80%权益及相关资产。于 2013年9月2日，公司收到 North Mining Limited 的通知, Northparkes Joint Venture 的其他出资方 SC Mineral Resources Pty Ltd及 Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Ltd 已放弃其对 Northparkes Joint Venture 80%的权益之优先购买权并同意公司全资子公司 CMOC Mining Pty Limited 收购 North Mining Limited 拥有的 Northparkes Joint Venture 80%的权益。（有关详情请参阅本公司于2013年7月30日,8月23日及9月2日之公告。）
5、2012年11月22日，本公司第三届董事会第三次临时会议审议通过《关于存续分立栾川县沪七矿业有限公司的议案》，同意将沪七矿业存续分立为两家公司。于2013年8月8日本公司收到栾川县工商行政管理局颁发的栾川县沪七矿业有限公司营业执照和栾川县富凯商贸有限公司营业执照，关于本次存续分立的两家新公司工商注册登记手续办理完毕。本次存续分立后本公司持有上述两家公司100%股权。至此，本次沪七矿业存续分立已完成全部的相关手续。
6、2012年11月22日，本公司第三届董事会第三次临时会议审议通过《关于注销洛阳建投矿业有限公司的议案》，为了减少管理层级，降低运营成本，同意注销洛阳建投矿业有限公司。于2013年9月18日，本公司收到洛阳市工商行政管理局关于洛阳建投矿业有限公司注销登记核准通知书。至此，本次洛阳建投矿业有限公司注销手续全部完成。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、报告期内，本公司股东、实际控制人以及本公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
二、报告期内，尚在履行的承诺
（一）、股东关于股份锁定的承诺。
本公司控股股东洛阳矿业集团有限公司（『洛矿集团』）承诺：自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份（包括可能出现因本公司并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由本公司收购其持有的上述股份。本公司的股东鸿商产业控股集团有限公司（『鸿商控股』）、上海跃凌投资管理有限公司、上海京泉投资管理有限公司、上海六禾投资有限公司均承诺：自本公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份（包括可能出现因本公司并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由本公司收购其持有的上述股份。
（二）、避免同业竞争的承诺。
为了避免同业竞争，本公司控股股东洛矿集团、其他持有公司5%以上股份的股东鸿商控股分别向本公司做出了避免同业竞争承诺。
1、洛矿集团承诺如下： 洛矿集团及洛矿集团实际控制的企业均未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；洛矿集团及洛矿集团实际控制的企业均将不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也不参与投资于任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如洛阳钼业进一步拓展其业务范围, 洛矿集团及洛矿集团实际控制的企业均将不与洛阳钼业拓展后的业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后业务产生竞争, 洛矿集团及洛矿集团实际控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；如该承诺被证明是不真实或未被遵守, 洛矿集团将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。
2、鸿商控股承诺如下：鸿商控股及鸿商控股拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品, 未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也未参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；鸿商控股及鸿商控股拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也不参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围, 鸿商控股及鸿商控股拥有权益的附属公司及参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争; 若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争, 鸿商控股及鸿商控股拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；如该承诺被证明是不真实或未被遵守, 鸿商控股将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。
（三）、股利分配政策的承诺。
为保证股利分配政策的连续性和稳定性，保护本公司股东和投资者的利益，本公司于2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司章程作出修订的议案》，对股利分配政策进行调整，修订后的章程将自本公司完成A股发行并上市之日起生效并实施。 利润分配方案：由董事会根据届时本公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，本公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
目前以上承诺尚在履行当中，如有变动，本公司将及时进行披露。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
法定代表人：吴文君
2013年10月14日