证券代码：601111         股票简称：中国国航        编号：临2013-041

中国国际航空股份有限公司

关于增加二零一三年第一次

临时股东大会临时提案的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年10月14日收到公司控股股东中国航空集团公司提出的书面提案，建议将《关于公司与中国国际货运航空有限公司关连交易框架协议续期及确定2014—2016年度交易上限的议案》以临时提案的方式提交公司将于2013年10月29日召开的二零一三年第一次临时股东大会审议并表决。公司董事会同意就公司于2013年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一三年第一次临时股东大会的公告》进行补充，即在原股东大会审议事项中增加如下议案：

补充普通决议案

审议及批准《关于公司与中国国际货运航空有限公司关连交易框架协议续期及确定2014—2016年度交易上限的议案》

批准公司与中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）于2011年10月27日签署的《2011—2013年度交易框架协议》将自动延续三年（自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满），并确定2014年度至2016年度该等持续交易各年的年度上限。

本议案的具体情况详见公司于2013年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告》和《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。本议案不需要股东大会网络投票。

二、因增加临时提案而变更的文件

因增加临时提案，变更后的二零一三年第一次临时股东大会的股东授权委托书请详见本公告附件。

公司二零一三年第一次临时股东大会的其他事项不变，具体请详见公司于2013年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司关于召开二零一三年第一次临时股东大会的公告》。

三、增加临时提案后的全部议案

增加临时提案后，公司二零一三年第一次临时股东大会的全部议案列示如下：

普通决议案

1.审议及批准《关于选举公司第四届董事会董事的议案》

因公司第三届董事会董事任期将于2013年10月28日届满，经公司董事会提名及决策，股东大会逐项审议、批准下列事项：

1.1 选举王昌顺先生为公司第四届董事会非执行董事

1.2 选举王银香女士为公司第四届董事会非执行董事

1.3 选举曹建雄先生为公司第四届董事会非执行董事

1.4 选举孙玉德先生为公司第四届董事会非执行董事

1.5 选举白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）为公司第四届董事会非

执行董事

1.6 选举邵世昌先生为公司第四届董事会非执行董事

1.7 选举蔡剑江先生为公司第四届董事会执行董事

1.8 选举樊澄先生为公司第四届董事会执行董事

1.9 选举付洋先生为公司第四届董事会独立非执行董事

1.10选举杨育中先生为公司第四届董事会独立非执行董事

1.11选举潘晓江先生为公司第四届董事会独立非执行董事

1.12选举杜志强先生为公司第四届董事会独立非执行董事

1.13公司第四届董事会董事薪酬方案

批准第四届董事会独立非执行董事的薪酬为每人每年税前人民币10万元，第四届董事会非独立董事不在公司领取董事酬金。

前述董事候选人的提名情况、简历情况及薪酬方案详见公司于2013年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《中国国际航空股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告》。前述独立董事提名人声明和候选人声明详见公司于2013年8月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的独立董事提名人和候选人声明公告。公司独立董事关于提名前述董事候选人的独立意见详见公司于2013年8月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《中国国际航空股份有限公司独立董事关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见》。

本项议案中1.1—1.12项子议案将采用累积投票的方式选举每一位董事。

2.审议及批准《关于选举公司第四届监事会监事的议案》

因公司第三届监事会监事任期将于2013年10月28日届满，经公司监事会提名及决策，股东大会逐项审议、批准下列事项：

2.1 选举李庆林先生为公司第四届监事会股东代表监事

2.2 选举何超凡先生为公司第四届监事会股东代表监事

2.3 选举周峰先生为公司第四届监事会股东代表监事

2.4 公司第四届监事会监事薪酬方案

批准公司第四届监事会监事不在公司领取监事职务报酬。

前述监事候选人的提名情况、简历情况及薪酬方案详见公司于2013年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发出的《中国国际航空股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告》。

本项议案中2.1—2.3项子议案将采用累积投票的方式选举每一位股东代表监事。

3.审议及批准《关于公司与中国国际货运航空有限公司关连交易框架协议续期及确定2014—2016年度交易上限的议案》

批准公司与国货航于2011年10月27日签署的《2011—2013年度交易框架协议》将自动延续三年（自2014年1月1日起延长协议期限三年，至2016年12月31日届满），并确定2014年度至2016年度该等持续交易各年的年度上限，即：于截至2014年12 月31 日、2015年12 月31 日、2016年12 月31 日止三个年度各年，国货航应付本公司及本公司控股子公司（国货航除外）款项总金额的年度上限分别为每年人民币61.20亿元、人民币71.10亿元及人民币82.50亿元；于截至2014年12 月31 日、2015年12 月31 日、2016年12 月31 日止三个年度各年，本公司及本公司控股子公司（国货航除外）应付国货航款项总金额的年度上限将分别为人民币10.60亿元、人民币12.50亿元及人民币14.80亿元。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一三年十月十四日

附件

中国国际航空股份有限公司

股东授权委托书

兹委托_____________先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

表决事项（附注3）
股东普通决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
1	《选举公司第四届董事会董事的议案》（以下1.1——1.12项子议案采用累积投票的方式）（附注4）
1.1	选举王昌顺先生为公司第四届董事会非执行董事
1.2	选举王银香女士为公司第四届董事会非执行董事
1.3	选举曹建雄先生为公司第四届董事会非执行董事
1.4	选举孙玉德先生为公司第四届董事会非执行董事
1.5	选举白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）为公司第四届董事会非执行董事
1.6	选举邵世昌先生为公司第四届董事会非执行董事
1.7	选举蔡剑江先生为公司第四届董事会执行董事
1.8	选举樊澄先生为公司第四届董事会执行董事
1.9	选举付洋先生为公司第四届董事会独立非执行董事
1.10	选举杨育中先生为公司第四届董事会独立非执行董事
1.11	选举潘晓江先生为公司第四届董事会独立非执行董事
1.12	选举杜志强先生为公司第四届董事会独立非执行董事
1.13	公司第四届董事会董事薪酬方案
2	《关于选举公司第四届监事会监事的议案》（以下2.1——2.3项子议案采用累积投票的方式）（附注4）
2.1	选举李庆林先生为公司第四届监事会股东代表监事
2.2	选举何超凡先生为公司第四届监事会股东代表监事
2.3	选举周峰先生为公司第四届监事会股东代表监事
2.4	公司第四届监事会监事薪酬方案
3	《关于公司与中国国际货运航空有限公司关连交易框架协议续期及确定2014—2016年度交易上限的议案》

委托人姓名/名称（附注5）：

委托人证件号码（附注6）：

委托人股东账号：

委托人持股数额（附注7）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

股东签署（附注8）：

委托日期：2013年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填上受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 上述第1项议案中1.1—1.12项子议案以及第2项议案中2.1—2.3项子议案的表决采用累积投票制（具体表决方式见下文附注4），其他各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过。

4. 上述第1项议案中1.1—1.12项子议案以及第2项议案中2.1—2.3项子议案累积投票的表决方法：

根据相关法律法规和公司章程的规定，公司的股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。因此，上述第1项议案中1.1—1.12项子议案以及第2项议案中2.1—2.3项子议案将采用累积投票方式进行投票并统计表决结果。

下面以对第1项议案中1.1—1.12项子议案的表决为例来说明累积投票制的表决方法，请您参照下面说明来进行投票。

(1)第1项议案共选举12名董事，因此出席股东大会的每位股东（或股东代理人，下同）就第1项议案中1.1—1.12项子议案所拥有的有表决权股份总数等于其所持有的“中国国航”股份数乘以应选的董事候选人人数的乘积数。例如：您持有100万股“中国国航”股份，那么，您对本次第1项议案中1.1—1.12项子议案的有表决权股份总数为1,200万股（即100万股×12＝1,200万股）。

(2)请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏目中分别填入您给予每一位董事候选人的股份数。但是请注意，您对12位董事候选人实际投出的所有股份数之和（赞成票、反对票及弃权票）不得超过您就该项议案所拥有的股份总数，即不得超过1,200万股。您可以有如下几种投票方式：

(a)您可以对每一位董事候选人投出与您所持的“中国国航”股份数（例如：100万股）相同的数额。例如：您可以将这1,200万股平均分配给每一位董事候选人（可以投赞成票、反对票或弃权票），使得每位董事候选人所获得的股份数均为100万股。如您未在相应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）填写确定的股数而是填上“_”或“√”，则您对填上“_” 或“√”的董事会候选人的投票股数将视为您实际的持股数，即100万股。

(b)您可以把您就第1项议案所拥有的股份总数（例如：1,200万股）全部给予其中的1位董事候选人。例如：您可以将1,200万股全部投给董事候选人甲（可以投赞成票、反对票或弃权票），而对其余11位董事不予投票。

(c)您可以把您就第1项议案所拥有的股份总数（1,200万股）分别给予其中几位董事候选人，而对其余董事候选人不予投票。例如：您可以将1,200万股中的400万股给予董事候选人甲（可以投赞成票、反对票或弃权票），将400万股给予董事候选人乙（可以投赞成票、反对票或弃权票），将剩余的400万股给予董事候选人丙（可以投赞成票、反对票或弃权票），而对其余9 位董事不予投票。

(3)请特别注意，您对第1项议案中1.1—1.12项子议案集中或分散投出的所有股份数之和（包括赞成票、反对票及弃权票）只能小于或等于您对第1项议案中1.1—1.12项子议案所拥有的股份总数。例如，您持有100万股“中国国航”股份，您就第1项议案中1.1—1.12项子议案的有表决权股份总数为1,200万股。因此，您投给每一位董事候选人的股份数之和，应当小于或等于1,200万股。

(a)如果您就第1项议案中1.1—1.12项子议案实际投出的所有股份数之和（包括赞成票、反对票及弃权票）大于您对第1项议案中1.1—1.12项子议案所拥有的股份总数，那么，您对第1项议案中1.1—1.12项子议案的表决将视为无效。例如：如果您在第1项议案中某位董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）填入了1,200万股，则您对第1项议案中1.1—1.12项子议案所拥有的有表决权股份数已经用尽，您不能再对其他董事候选人行使表决权。如果您同时在第1项议案中其他董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中填入了股份数（0股除外），则视为您关于第1项议案中1.1—1.12项子议案的表决全部无效。

(b)如果您就第1项议案中1.1—1.12项子议案实际投出的所有股份数之和（包括赞成票、反对票及弃权票）小于您对第1项议案中1.1—1.12项子议案所拥有的股份总数，则差额部分视为弃权票处理。例如：如果您在第1项议案中董事候选人甲、乙、丙对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中分别填入了300万股，在其他董事候选人对应的表决票栏目（“赞成”、“反对”或“弃权”栏）中未填入股份数或填入的股份数为0，则您就第1项议案中1.1—1.12项子议案的900 万股投票有效，未填入的剩余300 万股视为您放弃表决权。

5. 请用正楷填上公司股东名册所载之股东全名。

6. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

7. 请填上股东拟授权委托的股份数目。

8. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

证券代码：601111     股票简称：中国国航        编号：临2013-042

中国国际航空股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）职工代表监事肖艳君女士、苏志永先生的任期将于2013年10月28日届满，经本公司二届职工代表大会第二次代表团长联席会议审议通过，选举肖艳君女士（简历见本公告附件）连任本公司第四届监事会职工代表监事，选举沈震先生（简历见本公告附件）为本公司第四届监事会职工代表监事，任期自2013年10月29日起至本公司第四届监事会届满之日止。苏志永先生自2013年10月29日起不再担任本公司监事会职工代表监事。

本公司对苏志永先生担任本公司职工代表监事期间对本公司做出的贡献表示感谢。

肖艳君女士和沈震先生不因担任本公司监事而领取任何监事薪酬。除本公告附件简历所披露内容外，肖艳君女士和沈震先生于过去三年并未在其他上市公司出任董事，也未在本公司的子公司任职，其与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东无其他关系。肖艳君女士不拥有任何根据香港法例第571章证券及期货条例第XV部所界定的任何本公司股本权益；沈震先生持有本公司33,200股A股股票，除此之外，沈震先生不拥有任何根据香港法例第571章证券及期货条例第XV部所界定的任何其他本公司股本权益。肖艳君女士和沈震先生无根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2) 条(h)至 (v)项须予以披露的任何资料，无其他须提请本行股东注意的有关本公司及本公司董事和监事的事宜。

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一三年十月十四日

附件：

肖艳君女士简历

肖艳君女士，49岁，中国人民大学法律硕士及清华大学高级管理人员工商管理硕士，政工师。1988年7月至2002年4月先后担任中国国际航空公司培训部教员、党委秘书、科级组织员、支部书记、干部培训科科长。2002年4月至2008年3月任中国国际航空股份有限公司人力资源部培训经理。2008年3月至2012年11月任公司工会办公室副主任。2012年11月至今任公司工会办公室主任。

沈震先生简历

沈震先生，47岁，毕业于中央党校经济管理专业。1985年10月进入中国民航工作，曾在民航北京管理局车辆管理处、飞行总队任职。2003年8月至2012年11月任国航飞行总队四大队一中队副中队长，2012年11月至今任国航飞行总队一大队五中队党支部书记。