股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2013-050
江河创建集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
（1）本次会议无否决或修改提案的情况；
（2）本次会议无新提案提交表决；
（3）本次发行股份购买资产方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、会议召开基本情况
1、会议时间：2013年10月14日
2、召开地点：北京市顺义区牛汇北五街5号公司三楼大会议室
3、会议召集人：江河创建集团股份有限公司董事会
4、会议主持人：刘载望
5、本次会议通知于2013年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
6、本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计59人，持有公司758,321,982股，占公司总股本的67.71%。其中出席现场会议的股东及股东代表3人，持有公司755,869,366股，占公司总股本的67.49%；通过网络投票的股东人数56人，持有公司2,452,616股，占公司总股本的0.22%。。
2、公司董事、监事以及见证律师出席本次会议、高级管理人员列席本次会议。
三、议案的审议和表决情况
1、审议通过《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
表决情况：同意票757,997,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；反对票206,155 股；弃权票117,900股。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
（1）本次交易的总体方案
本公司拟通过向北京城建集团有限责任公司（下称“城建集团”）、自然人王波发行股份的方式购买其所持北京港源建筑装饰工程有限公司（下称“港源装饰”）21%、5.25%的股权，本次交易不构成公司重大资产重组，也不构成关联交易。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（2） 交易主体、交易标的及价格
本次交易的资产出让方及股份认购方：城建集团、王波。
本次交易的资产受让方及股份发行方：江河创建集团股份有限公司。
本次交易标的为港源装饰26.25%的股权，其中，城建集团转让21%的股权，王波转让5.25%的股权。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（下称“中京民信”）于2013年7月18日针对港源装饰全部股东权益所出具，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的编号为京信评报字(2013)第125号的《资产评估报告》，本次交易目标资产的评估值为人民币47,389.33万元，以评估值为定价依据，并经江河创建、城建集团、王波协商确定最终购买定价为47,397.60万元。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（4）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为公司向城建集团、王波非公开发行股票，发行对象为城建集团、王波。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（5）认购方式
城建集团、王波以其拥有的港源装饰21%、5.25%的股权认购公司本次拟发行的股份。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司购买资产的股份发行价格的定价依据为：按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
发行股份的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日。
本公司向城建集团、王波发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
表决情况：同意票757,939,727股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票237,955股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（7）发行数量
根据目标资产的定价，本次发行的股份数量确定为34,050,000股,其中向王波发行6,810,000股，向城建集团发行27,240,000股，最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数额为准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决情况：同意票757,939,727股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票156,800股。
表决结果：通过。
（8）发行股份的禁售期
城建集团、王波通过本次交易获得的本公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（9）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求，自评估基准日至交割日期间，如港源装饰产生的利润为正数，则目标资产所对应的利润为本公司享有，如产生的利润为负数，则目标资产所对应的损失由城建集团、王波以现金方式按照各自股权比例补偿予本公司。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（10）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（12）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（13）本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
（14）本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
本次交易完成后，公司实际控制人仍为刘载望、富海霞，因此本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票225,455股；弃权票144,300股。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于<江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票206,155股；弃权票163,600股。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于公司与城建集团、王波签署<非公开发行股份收购资产协议>、<非公开发行股份收购资产协议之补充协议>、<利润补偿协议>的议案》
同意公司分别于2013年7月15日、2013年9月27日与城建集团、王波签署的附生效条件的《非公开发行股份收购资产协议》、《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票121,555股；弃权票248,200股。
表决结果：通过。
5、审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次发行股份购买资产方案进行充分论证和审慎分析，对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
1、本次交易所涉及的目标资产为城建集团、王波分别持有的港源装饰21%、5.25%的股权，该等股权本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。港源装饰经营建筑装饰的设计和施工业务，已取得其经营所需的建筑业企业施工及工程设计专业资质。本次交易行为涉及的北京市国有资产监督管理委员会批准、上市公司董事会和股东大会审议通过、中国证监会核准等有关事项，已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、目标资产的出售方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司在交易完成后拥有标的公司的控股权。截止目前，港源装饰各股东出资义务已履行完毕。
3、港源装饰拥有建筑装饰设计、施工有关的专业人员、技术和设备，以及建筑装饰业的承包资质（包括建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、金属门窗工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级等）和设计资质（包括建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等），有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，港源装饰将纳入公司合并范围，上市公司将提升资产规模和利润规模，从而有利于改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易将扩大上市公司的内装业务规模，实现公司战略布局，从而有利于上市公司优化业务结构、增强抗风险能力；本次交易完成后，不会产生新的关联交易，不存在同业竞争，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：同意票757,952,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票121,555股；弃权票248,200股。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（北京）有限公司就本次发行股份购买资产事宜涉及的目标资产及上市公司分别出具了会审字[2013]2090号《审计报告》和会审字[2013]2089号《备考审计报告》；就本次发行股份购买资产事宜涉及目标公司及上市公司的盈利预测分别出具了会审字【2013】2098号《审核报告》和会审字[2013]2088号《备考合并盈利预测审核报告》。
表决情况：同意票757,942,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票121,555股；弃权票258,200股。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产事项有关的一切协议和文件；
4、根据本次发行股份购买资产的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
5、授权在本次发行股份购买资产后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
6、如果证券监管部门对本次发行股份购买资产事项政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，本次发行股份购买资产的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意票757,972,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对票206,155股；弃权票143,600股。
表决结果：通过。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京市天元律师事务所于进进律师、李佳律师见证，并出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会现场参会人员的资格及网络投票人员的统计结果均为合法有效，召集人资格合法有效；本次股东大会的表决事项及程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、江河创建集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于江河创建集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
江河创建集团股份有限公司
董事会
二〇一三年十月十四日