第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张邦辉、主管会计工作负责人张邦辉及会计机构负责人(会计主管人员)张志祥声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,421,592,308.27 | 1,167,854,987.62 | 21.73% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 445,563,516.12 | 426,982,602.77 | 4.35% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 779,252,071.53 | 11.11% | 1,576,261,788.27 | 3.47% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 50,790,029.17 | 42.55% | 40,760,742.76 | -7.71% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 47,950,602.82 | 31.31% | 36,118,096.82 | -10.98% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 26,353,806.47 | -52.57% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.247 | 42.77% | 0.198 | -7.91% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.247 | 42.77% | 0.198 | -7.91% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.08% | 3.36% | 9.37% | -1.32% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 384,183.99 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 276,017.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,510,817.33 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,002,340.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 648,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -319,490.27 | |
| 减：所得税影响额 | 390,456.18 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 464,085.93 | |
| 合计 | 4,642,645.94 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 17,674 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 张邦辉 | 境内自然人 | 24.09% | 49,500,000 | 37,125,000 | 质押 | 49,500,000 | |
| 吴天星 | 境内自然人 | 14.6% | 30,000,000 | 30,000,000 | 质押 | 30,000,000 | |
| 长安国际信托股份有限公司－长安申购2号 | 境内非国有法人 | 6.81% | 14,000,000 | ||||
| 中江国际信托股份有限公司－资金信托（金狮109号） | 境内非国有法人 | 2.06% | 4,230,776 | ||||
| 何军 | 境内自然人 | 1.77% | 3,630,599 | ||||
| 张艳霞 | 境内自然人 | 1.09% | 2,241,243 | ||||
| 何友国 | 境内自然人 | 0.94% | 1,931,352 | ||||
| 中江国际信托股份有限公司－资金信托（金狮110号） | 境内非国有法人 | 0.87% | 1,789,811 | ||||
| 国信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 0.85% | 1,754,000 | ||||
| 张志祥 | 境内自然人 | 0.83% | 1,698,000 | 115,000 | 质押 | 1,583,000 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 长安国际信托股份有限公司－长安申购2号 | 14,000,000 | 人民币普通股 | 14,000,000 | ||||
| 张邦辉 | 12,375,000 | 人民币普通股 | 12,375,000 | ||||
| 中江国际信托股份有限公司－资金信托（金狮109号） | 4,230,776 | 人民币普通股 | 4,230,776 | ||||
| 何军 | 3,630,599 | 人民币普通股 | 3,630,599 | ||||
| 张艳霞 | 2,241,243 | 人民币普通股 | 2,241,243 | ||||
| 何友国 | 1,931,352 | 人民币普通股 | 1,931,352 | ||||
| 中江国际信托股份有限公司－资金信托（金狮110号） | 1,789,811 | 人民币普通股 | 1,789,811 | ||||
| 国信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 1,754,000 | 人民币普通股 | 1,754,000 | ||||
| 张跃峰 | 1,688,050 | 人民币普通股 | 1,688,050 | ||||
| 张志祥 | 1,583,000 | 人民币普通股 | 1,583,000 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司股东张邦辉与张志祥系叔侄关系。除此之外，公司其他发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 | ||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1. 货币资金较期初增加42.98%，主要系本报告期加速存货周转、以及子公司为收购艾格菲股权增加的外币存款所致；
2. 应收账款较期初增加99.03%，主要系报告期尚处于销售旺季，销售款仍在授信期内，尚未到期收回所致；
3. 预付账款较期初增长209.74%，主要系本报告期子公司预付的原料款及租赁费增加所致；
4. 在建工程较期初减少54.90%，主要系本报告期宁波分公司及猪业育种公司工程项目基本完工，预结转固定资产所致；
5. 应付账款较期初增加64.95%，主要系本报告期尚未到期的原料款增加所致；
6. 预收款项较期初增长46.53%，主要系本报告期收到客户预付货款增加所致；
7. 应付职工薪酬较期初减少35.81%，主要系本报告期发放预提的工资奖金所致；
8. 其他应付款较期初增加168.95%，主要系本报告期各分子公司随着销售增长，计提的销售差旅费、运费等增加，以及尚未到期的工程款增加所致；
9. 资产减值损失同比减少40.94%，主要系本报告期增加的应收账款按政策计提的坏账准备减少所致；
10. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少52.57%，主要系本报告期支付租赁费增加所致；
11. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加119.65%，主要系本报告期工程项目支付的现金增加所致；
12. 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加354.53%，主要系本报告期较上年同期取得借款收到的现金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司2013年8月22日发布临时公告，因公司筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2013年8月22日开市起停牌。 | 2013年08月22日 | 详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项停牌的公告》公告编号：2013-047 |
| 公司2013年9月13日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《授权公司总经理签订艾格菲国际集团公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议的议案》，公司拟通过非公开发行股份募集资金方式收购Agfeed Industries, Inc（Nevada）（艾格菲国际）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（艾格菲实业）100%股权。 | 2013年09月14日 | 详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购Agfeed Industries, Inc（BVI）100%股权的公》公告编号：2013-054 |
| 公司2013年9月30日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于宁波天邦股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》，公司拟非公开发行股票77,989,598股，共计募资4.5亿元，用于收购艾格菲实业100%股权及补充流动资金。目前公司正积极进行相应的准备工作，待相关审计、评估结果确定后，将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议。 | 2013年10月10日 | 详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波天邦股份有限公司二〇一三年度非公开发行股票预案》公告编号：2013-061 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 吴天星、张邦辉 | 实际控制人吴天星、张邦辉关于避免同业竞争的承诺 | 2007年04月03日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 0% | 至 | 30% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 4,518.43 | 至 | 5,873.96 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,518.43 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 本报告期饲料、油脂业务原料成本同比有所降低，随着毛利水平的回归，公司预计全年归属于上市公司股东的净利润较去年同期将有所增长。 | ||
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-063
宁波天邦股份有限公司
关于重大事项进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年8月22日，宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”） 发布了《股票停牌公告》：正在筹划重大事项，该事项尚存在不确定性。为了保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2013年8月22日开市起停牌。
公司于2013年9月14日发布了《关于收购Agfeed Industries, Inc（BVI）100%股权的公告》，公司拟通过全资子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）收购Agfeed Industries, Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（以下简称“艾格菲实业”）100%股权。（公告编号：2013-054）。上述事项经公司2013年9月30日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过后，益辉国际已向托管代理人交付收购基准价10%（528.8万美元）的保证金。
2013年9月30日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于宁波天邦股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》，公司拟非公开发行股票77,989,598股，共计募资4.5亿元，用于收购艾格菲实业100%股权及补充流动资金（公告编号：2013-061）。公司股票已于2013年10月10日开市起复牌。
根据美国破产法的相关规定和双方约定，美国特拉华地区破产法庭（“破产法庭”）于2013年10月10日召开首次听证，主要内容如下：
1. 批准艾格菲国际与益辉国际签署股份出售及收购协议（“股份出售及收购协议”）；
2. 批准股份出售及收购协议中规定的1,586,400美元的协议终止费及不超过528,800美元的费用补偿，并批准益辉国际在艾格菲国际的破产程序中具有优先受偿该等协议终止费及费用补偿的权利；
3. 批准竞标程序，竞标程序的主要内容如下：
a. 其他竞标人应在2013年11月13日（“竞标截止日”）之前提交竞标，竞标的金额应超过或等于以下金额的和：i. 股份出售及收购协议中的规定的收购基准价，即52,880,000美元；ii.协议终止费，即1,586,400美元；iii.费用补偿，即528,800美元；iv.250,000美元（竞标加价基数），艾格菲国际应将收到的竞标发送给全部竞标人；
b. 如果在竞标截止日之前没有其他竞标人提交竞标，则不再进行拍卖，由破产法庭在出售听证中直接批准股份出售及收购协议；
c. 如果在竞标截止日之前其他竞标人提交了一个或以上的竞标，则在2013年11月20日进行拍卖。
4. 批准于2013年11月21日进行出售听证。
上述收购审批程序，符合益辉国际与艾格菲国际签署的《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议》内容，由于本次收购尚需进行竞标程序及美国破产法庭的批准，公司能否最终成功收购艾格菲实业100%股权尚存在不确定性。若其他竞标人竞得艾格菲实业100%股权，托管代理人应当将保证金及其产生的全部利息归还益辉国际。
公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一三年十月十五日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2013-064
2013年第三季度报告