七届二十二次董事会决议公告
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2013-024号
浙江新安化工集团股份有限公司
七届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司七届二十二次董事会采用通讯方式举行。应参加会议并表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2013年10月12日中午12时止，共收回有效表决票9票。经审议通过以下决议：
1、关于收购江苏利洪硅材料有限公司资产的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司（含全资子公司镇江江南化工有限公司）与江苏宏达新材料股份有限公司、江苏利洪硅材料有限公司签订资产转让协议，受让江苏利洪硅材料有限公司（含长江分公司）厂区内的有效资产。受让价为人民币56500万元（详见同日本公司2013-025号公告）。
2、关于设立浙江同创资产管理公司的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司出资设立全资子公司浙江同创资产管理有限公司。本公司建造的新安大厦主体建设已基本完成，部份主楼和裙楼商业用房拟开展招租工作。为加强对外招租和大厦管理，公司出资设立浙江同创资产管理有限公司，公司注册地在浙江省建德市新安江，注册资本为人民币1000万元，主要承担新安大厦部份主楼和裙楼商业用房的招租和大厦物业管理及公司非生产经营性资产的管理等工作。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2013年10月15日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2013-025号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于全资子公司收购江苏利洪公司
资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2013年9月12日，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称 “本公司”）全资子公司镇江江南化工有限公司（以下简称：江南化工）与江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称：宏达新材) 、江苏利洪硅材料有限公司（以下简称：利洪公司，含宏达新材长江分公司）签署了《资产转让协议》，镇江江南以56,500万元人民币的价格向宏达新材收购其全资子公司利洪公司的资产。
●本次资产转让交易不构成关联交易
●本次资产转让交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经江南化工董事会和本公司七届二十一次、七届二十二次董事会审议批准
一、交易概述
1、2013年9月12日，公司全资子公司江南化工与宏达新材、利洪公司签
署了《资产转让协议》，协议中约定：江南化工受让宏达新材全资子公司利洪公司厂区内（含长江分公司）的资产，受让价为人民币56,500万元。
2、本公司七届二十一次董事会授权公司董事长及管理层进行本次收购的商务谈判、聘请中介机构和签署相关合同协议等事宜（详见本公司2013年8月24日刊登于上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。
本公司七届二十二次董事会采用通讯方式举行，应参加会议并表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2013年10月12日中午12时止，共收回有效表决票9票。经审议，以9票全部同意通过了关于上述收购资产的议案。
3、根据本公司《章程》规定，该项交易无需提交股东大会审议，也不涉及关联交易。
二、交易出让方基本情况
宏达新材为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002211，注册资本：4.32亿元，注所地：江苏省扬中市明珠广场，法定代表人：朱德洪。主营业务为：有机硅材料及其制品的生产和销售。公司2012年底总资产26.75亿元，净资产16.90亿元，2012年销售收入8.30亿元，净利润368万元。
利洪公司系宏达新材的全资子公司，注册资本2.05亿元，注所地为镇江新区松林山路28号，公司主营业务为有机硅材料及其制品的生产和销售，法人代表：朱德洪。2012年末总资产13.5亿元，净资产6.1亿元，2012年销售收入3.01亿元，净利润 -4,200万元（利洪公司2012年实施整体收购宏达新材长江分公司，上述财务数据已包含长江分公司，具体详见宏达新材2012年7月17日、2012年9月14日、2012年12月31日在《证券日报》和《巨潮资讯网》www.cninfo.com.cn上披露)。
宏达新材及利洪公司与本公司及江南化工均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
1、标的资产概况
本次标的资产为利洪公司厂区内（含长江分公司）的资产，资产内容主要包括：土地使用权；地上建筑物及其他构筑物；厂区范围内的所有设备、设施、道路、管线（包括地下管线）、仪器仪表等；其自有且与转让资产相关的专利、专有技术等无形资产。其中包括该公司现有年产3万吨有机硅生产装置、4.5万吨有机硅单体生产装置和正在建设中的年产7万吨硅氧烷(约14万吨单体)的生产装置。
公司及公司所聘请的法律顾问对交易方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
2、利洪公司的资产评估情况
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏利洪硅材料有限公司拟转让部分资产评估报告》“苏中资评报字（2013）第1060号”，经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用成本法得出的评估结论如下：
在评估基准日2013年7月31日，江苏利洪硅材料有限公司申报评估的资产的账面值为89,244.04万元。
采用成本法评估后的评估值为58,020.75万元，评估减值31,223.28万元，减值率34.99%。详见下表：
被评估企业：江苏利洪硅材料有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 固定资产 | 52,908.13 | 30,552.96 | -22,355.17 | -42.25 |
| 2 | 在建工程 | 32,148.62 | 21,601.89 | -10,546.73 | -32.81 |
| 3 | 无形资产 | 4,187.29 | 5,865.90 | 1,678.61 | 40.09 |
| 资产合计 | 89,244.04 | 58,020.75 | -31,223.28 | -34.99 | |
折价的主要原因为：1）设备成新率；2）装置和辅材的损坏与淘汰等。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）签署交易合同各方的法定名称：
转让方：江苏宏达新材料股份有限公司
江苏利洪硅材料有限公司（含长江分公司）
受让方：镇江江南化工有限公司
（二）合同签署日期：2013年10月12日；
（三）交易标的：利洪公司厂区内（含长江分公司）的资产；
（四）交易价格：56,500万元人民币（大写：伍亿陆仟伍佰万元，不包含机器设备等固定资产的17%的增值税），受让方以现金方式支付，资金自筹。
（五）定价依据：
根据《江苏利洪硅材料有限公司拟转让部分资产评估报告》，资产评估范围内的资产在评估基准日（2013年7月31日）评估后的评估值为58,020.75万元。根据转让资产的现状、市场情况并参考《资产评估报告》，经双方协商确定本次资产转让的总价为人民币56,500万元。
（六）转让价款的支付
根据资产移交和过户的进度，分期支付资产转让价款：
1、正式转让协议签订后七天内，支付诚意金人民币1,000万元（存放至镇江新区管委会指定的银行账户，协议生效后，该款项由镇江新区管委会支付给受让方）；
2、协议生效后三个工作日内，支付转让价款人民币4,650万元。
3、转让方将315亩土地使用权证过户至江南化工名下后七日内，支付转让价款人民币5,722万元；
4、江南化工在取得相关转让的房屋产权证后七天内，支付转让款5,221万元；
5、转让方向江南化工实际移交了所有机器设备、构筑物、在建工程等，以及相关技术资料后七日内，支付转让价款人民币28,607万元；
6、转让方提供项目的消防、安全、环保等合法、合规性手续所需要的所有资料，并在所有资产合法、合规性手续完成后七日内，支付转让价款人民币5,650万元；
7、余款人民币5,650万元分二期支付。在协议生效后6个月内，在转让方完成本协议约定的资产过户及安全、环保、消防等资料提供齐全后并且无任何第三人追索， 转让方的义务全部履行完毕的，支付转让款2,825万元；最后余款2,825万元在协议生效后12个月内支付；
本次资产转让所涉及的税费根据相关法律、法规，原则上各自承担。
（七）流动资产的处置
对于未在评估报告范围的存货、原辅材料、备件、在建项目工程物资等流动资产，受让方将根据项目建设和生产需要，按市场公允价格与转让方另行签订《购买协议》；转让方尚未履行完毕的设备等采购合同、设计合同，将由转让方、受让方、设备供应商（设计院）三方协商决定是否由受让方继续履行合同。
（八）债权、债务
本次收购仅为资产收购，利洪公司原有债权、债务仍由利洪公司存续，与受让方无任何关系。
（九）人力资源
本次交易协议生效后，利洪公司员工可根据《劳动合同法》相关规定，与利洪公司依法解除《劳动合同》，江南化工原则上均同意接收上述人员，并与其依法重新签订《劳动合同》。
（十）职工宿舍
转让方同意将位于镇江市大港银山鑫城80套职工宿舍（不在评估资产内）转让给受让方，将由双方另行商定并签署相关转让协议。
（十一）项目建设
江南化工完成资产收购后，将尽快重启利洪公司正在建设的的7万吨/年硅氧烷项目建设。
（十二）协议生效
本协议在完成双方取得相应下述全部审批手续后生效。
其中：转让方应取的批准手续：
（1）宏达新材董事会批准；
（2）宏达新材股东大会批准；
受让方应取得的批准手续：
（1）江南化工董事会批准；
（2）本公司董事会批准。
双方根据上市公司要求其他必要的决策程序。
（十三）合同保证
江苏伟伦投资管理有限公司和本公司分别作为转让方和受让方的控股股东，分别为转让方和受让方对本次资产转让提供保证。
五、收购资产的目的和对公司的影响
有机硅产业和农药产业的资源循环利用是本公司的产业发展特色，本公司全资子公司江南化工在利洪公司同一化工园区拥有年产5万吨草甘膦生产能力和相应的氯甲烷（有机硅生产的主要原料之一）回收能力，同时还拥有与之配套的具有自主知识产权（为本公司发明专利）的草甘膦母液回收综合利用生产磷酸盐系列产品的生产能力。收购利洪公司资产有利于公司实现资源配置的优化，有利于公司草甘膦、有机硅二大产业的进一步做强、做大，有利于公司拓宽新的发展空间。
六、独立董事意见：
公司独立董事葛忠华、张旭、李蓥发表独立董事意见如下：
1、公司全资子公司镇江江南化工有限公司与江苏宏达新材料股份有限公司及其全资子公司江苏利洪硅材料有限公司签署《资产转让协议》，以人民币 56500万元人民币的价格受让江苏利洪硅材料有限公司（含长江分公司）厂区内的资产。本次收购有利于公司实现资源配置的优化，有利于公司草甘膦、有机硅二大产业的进一步做强、做大，有利于公司拓宽新的发展空间，符合公司及股东的利益。
2、本次拟收购的资产已经由双方公司认同聘请的具有相关资格的评估机构进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次资产交易价格参考上述《资产评估报告》确认的评估结果。
3、本次决策程序符合相关法律、法规的规定。同意公司（含全资子公司镇江江南化工有限公司）与江苏宏达新材料股份有限公司及其全资子公司江苏利洪硅材料有限公司签署《资产转让协议》。
七、备查文件目录
1、浙江新安化工集团股份有限公司七届二十二次董事会决议；
2、浙江新安化工集团股份有限公司七届十二次监事会决议；
3、江南化工与宏达新材、利洪公司签署的《关于收购江苏利洪硅材料有限公司整体资产的资产转让协议》；
4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏利洪硅材料有限公司拟转让部分资产评估报告》（苏中资评报字[2013] 第1060号）；
5、浙江新安化工集团股份有限公司独立董事意见；
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2013年10月15日
股票简称：新安股份 股票代码：600596 编号：临2013-026号
浙江新安化工集团股份有限公司
七届十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司七届十二次监事会于2013年10月12日在浙江省建德市新安东路555号本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持召开。会议审议表决通过了以下决议：
1、同意《关于收购江苏利洪硅材料有限公司资产的议案》
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意《关于设立浙江同创资产管理公司的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
2013年10月15日