第七届董事会2013年第四次
临时会议决议公告
证券代码：000409 证券简称：泰复实业 公告编号：2013-050
泰复实业股份有限公司
第七届董事会2013年第四次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第四次临时会议于2013年10月12日下午在公司会议室召开。本次会议通知于2013 年10月8日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》
同意公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与芜湖太平矿业有限责任公司现有股东签订《股权转让合同》。
详细情况请参见公司同日《关于全资子公司签订股权转让合同的公告》（公告编号：2013-051）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
泰复实业股份有限公司
董事会
2013年10月12日
证券代码：000409 证券简称：泰复实业 公告编号：2013-051
泰复实业股份有限公司
关于全资子公司
签订股权转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年10月12日，泰复实业股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称：太平矿业）股东自然人杨明文（持有太平矿业38%股权）、合肥国轩置业有限公司（以下简称：国轩置业，持有太平矿业36%股权）和安徽炜佳工贸有限公司（以下简称：炜佳工贸，持有太平矿业26%股权）签订了《股权转让合同》（以下简称：合同），鲁地投资就收购太平矿业90%股权与太平矿业现有上述股东达成了正式协议，该合同已由公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议通过。
本次收购中，鲁地投资拟收购自然人杨明文持有的太平矿业28%股权，收购国轩置业持有的太平矿业36%股权，收购炜佳工贸持有的太平矿业26%股权，合计收购上述股东持有的太平矿业90%股权，成交价格为人民币10,010.31万元。收购完成后，鲁地投资持有太平矿业90%股权，自然人杨明文持有太平矿业10%股权，国轩置业和炜佳工贸不再持有太平矿业股权。
2013年9月3日，鲁地投资与杨明文、国轩置业和炜佳工贸签订了《股权合作意向书》（以下简称：意向书），公司同日发布了《关于全资子公司签署股权合作意向书的公告》（公告编号：2013-048），以上披露事宜请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
意向书签订后，公司随后开展了相关工作，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构完成了太平矿业的财务审计和资产评估工作，信永中和会计师事务所有限公司和中发国际资产评估有限公司对太平矿业进行审计和评估，所涉及的采矿权由青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司进行评估。依据评估结果，太平矿业100%股权评估价格为11,122.57万元，公司在此基础上与太平矿业有关股东方确定本次收购90%股权价格为10,010.31万元，并签订了正式合同。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
（一）为进一步发展公司铁矿的开采和加工业务，鲁地投资与太平矿业股东杨明文、国轩置业和炜佳工贸于2013年10月12日签订了《股权转让合同》，鲁地投资收购杨明文持有的太平矿业28%股权，收购国轩置业持有的太平矿业36%股权，收购炜佳工贸持有的太平矿业26%股权，合计收购上述股东持有的太平矿业90%股权，成交价格为人民币10,010.31万元。
（二）本合同已由公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议通过，本次收购的投资金额在公司董事会决策权限内，不需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）合肥国轩置业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
营业执照注册号：340100000203871；
注册地址：合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦5楼；
法定代表人：李缜；
注册资本：壹仟万元整；
经营范围：房地产开发，装饰工程；经济信息咨询服务；
成立日期：2002年7月31日。
（二）安徽炜佳工贸有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
营业执照注册号：340108000014508；
注册地址：安徽省合肥市站塘路天使苑门面房A-15;
法定代表人：童炜；
注册资本：壹仟万元整；
经营范围：钢材、建材、机电产品及设备、家电、服装鞋帽、皮具销售；
成立日期：2004年7月1日。
（三）杨明文
中国国籍，安徽省马鞍山市花山区人，身份证号码：340505195204040419，太平矿业法人代表，目前持有太平矿业38%股权。
上述法人及个人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概述
太平矿业是一家依据中华人民共和国法律而成立的有限责任公司，持有注册号为341424000002460的企业法人营业执照，其住所位于安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇裕溪社区，目前合法存续。太平矿业的经营范围为铁矿地下开采（凭采矿许可证经营至2013年12月28日），矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售，金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售。
太平矿业注册资本为人民币1,000万元，太平矿业公司自2002年成立至今，一直处于探矿、建矿阶段，尚未正式投产。
太平矿业合法拥有芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权，持有安徽省国土资源厅C3400002010122110108803号《采矿许可证》，采矿许可证有效期为2012年12月5日至2013年12月28日，到期后该采矿许可证可以在安徽省国土资源厅正常办理延续手续，太平矿业原股东配合按期办理完成。
（二）交易标的审计情况
信永中和会计师事务所有限公司出具了《芜湖太平矿业有限责任公司审计报告》（XYZH/2013JNA1008号，标准无保留意见），截止2013年8月31日，太平矿业财务状况如下：
1、财务状况
金额单位：人民币万元
| 财务指标 | 2012-12-31 | 2013-8-31 |
| 资产总计 | 17,115.20 | 24,851.89 |
| 负债总计 | 16,209.86 | 23,950.87 |
| 所有者（股东）权益合计 | 905.35 | 901.02 |
2、经营成果
金额单位：人民币万元
| 财务指标 | 2012年度 | 2013年1-8月 |
| 营业收入 | ||
| 营业成本 | ||
| 净利润 | -59.89 | -4.32 |
（三）交易标的评估情况
1、中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2013]第128号资产评估报告（评估基准日为2013年8月31日），依据该评估报告，评估结果为：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 4,367.03 | 4,367.03 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 20,484.86 | 30,706.41 | 10,221.55 | 49.90 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 1,889.31 | 2,097.47 | 208.16 | 11.02 |
| 9 | 在建工程 | 17,437.90 | 15,970.20 | -1,467.70 | -8.42 |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 1,157.65 | 12,638.74 | 11,481.09 | 991.76 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 24,851.89 | 35,073.44 | 10,221.55 | 41.13 |
| 21 | 流动负债 | 23,950.87 | 23,950.87 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 23 | 负债合计 | 23,950.87 | 23,950.87 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 901.02 | 11,122.57 | 10,221.55 | 1,134.44 |
2、青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具了《芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估报告》（青岛衡元德矿评报字[2013]第076号），依据该评估报告，评估结果为：
经评估人员调查和分析有关资料，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定“芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权”在评估基准日时点的价值为12553.09万元（大写人民币壹亿贰仟伍佰伍拾叁万零玖佰元整）。
根据采矿权评估委托书及有安徽省国土资源厅颁发的证号为C3400002010122110108803的采矿许可证，本次评估对象为“芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权”。矿区面积0.2862km2，开采矿种：铁矿，开采方式：地下开采，生产规模为20万吨/年，开采深度由6m至-200m标高，采矿许可证有效期为2012年12月5日至2013年12月28日。
主要评估参数：芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权范围内保有资源储量为矿石量316.41万吨；平均品位TFe39.79%。评估利用的可采储量为241.83万吨；生产规模为20万吨/年；贫化率为8%；矿山合理服务年限13.14年；评估计算年限为13年零2个月；产品方案为品位64%铁精粉；固定资产投资为18067.16万元；铁精粉的不含税销售单价为977.58元/t；评估确定单位总成本费用为218.75元/吨；单位经营成本185.23元/吨，折现率为8.2%。
具体评估报告请参见公司同日公告《芜湖市鸠江区施墩铁矿采矿权评估报告》（青岛衡元德矿评报字[2013]第076号）。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签约各方
甲方：国轩置业、炜佳工贸、杨明文三方合称 乙方：鲁地投资
（二）标的资产交易价格
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字[2013]第128号），本次交易太平矿业股权的评估值为11122.57万元。交易各方据此确定，交易作价为10010.31万元。同时，经信永中和会计师事务所有限公司出具的《芜湖太平矿业有限责任公司审计报告》（XYZH/2013JNA1008号）审计确认的太平矿业的债权债务由本次交割完成后的太平矿业承担。
（三）合同价款的支付
1、本合同生效之日起五个工作日内，由乙方支付标的资产交易价款的50%予甲方设立的以合肥国轩名义开户、以鲁地投资、安徽炜佳、杨明文留具账户印鉴章的共管账户，计人民币50,051,550.00元。乙方支付完毕后，取得太平矿业90%股权并且完成相应的工商变更登记手续。
2、在交割完成之日起五个工作日内，由乙方支付予甲方剩余的标的资产交易价款计人民币50,051,550.00元，甲方须向乙方出具收款证明。
（四）太平矿业在损益归属期间的损益归属
各方同意，于交割完成日，太平矿业在损益归属期间产生的利润由甲方享有，若发生亏损则由甲方按照其各自在太平矿业的持股比例承担并向乙方全额进行现金补偿。太平矿业在损益归属期间之后的损益及风险由杨明文和鲁地投资按照其各自在太平矿业的持股比例承担。
（五）合同的成立及生效
本合同于下列条件全部满足之日起生效：（1）泰复实业的董事会审议通过（本合同签署后五个工作日内完成）；（2）太平矿业取得安全设施验收批复。
（六）其他重要条款
1、太平矿业是依据中华人民共和国的法律合法组建，有效存在并且良好存续的公司，具有完全的权力和权利从事其目前所经营的业务。如因太平矿业设立及存续过程中的历史沿革问题造成太平矿业和乙方的损失，甲方应承担全额赔偿责任。
2、太平矿业是本合同采矿权的唯一合法的权利人，采矿许可证是真实、合法、有效的；
3、甲方合法、无争议地持有太平矿业股权并且就该股权拥有完整的、排他的处分权，甲方保证未在其持有的太平矿业股权上设置第三者权益，太平矿业股权亦不受任何第三者权利的限制，包括但不限于抵押、质押、担保等。
4、甲方承诺太平矿业合法拥有与公司业务运营相关的所有资产权属（包括但不限于机器设备、存货、土地、房屋、车辆、商标、专利技术及非专利技术等），并对该等资产权属的完整性和合法性承担经济和法律责任；如有相关诉讼、处罚或权益主张造成太平矿业和乙方的损失，甲方应承担全额赔偿责任。
5、甲方承诺，太平矿业交割后，因交割完成日以前的任何税务问题而受到税项追索时，甲方承担由此产生的罚金、滞纳金及其他相关行政处罚责任。
6、除经信永中和会计师事务所有限公司出具的《芜湖太平矿业有限责任公司审计报告》（XYZH/2013JNA1008号）审计确认的税金总额之外，太平矿业在交割完成日前若有遗漏、少缴的税款，则由甲方承担全额偿付责任。
五、交易的主要目的和对公司的影响
公司拟发挥在铁矿石开采和加工方面的优势和竞争力，购入新的优质铁矿，进一步发展公司铁矿的开采和加工业务。
本次交易取得太平矿业90%的股权，符合公司的发展战略，有助于迅速提高公司铁矿石开采和加工市场份额，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
本次公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权事宜已经由具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所有限公司和中发国际资产评估有限公司进行审计和评估，所涉及的采矿权由青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司进行了评估，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
我们认为，山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购符合公司自身的发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购事宜，同意山东鲁地矿业投资有限公司签署股权转让合同。
公司独立董事意见请参见公司同日公告《独立董事关于公司全资子公司签订股权转让合同的独立意见》。
七、备查文件
（一）《股权转让合同》
（二）信永中和会计师事务所有限公司审计报告（XYZH/2013JNA1008号）
（三）中发国际资产评估有限公司资产评估报告（中发评报字[2013]第128号）
（四）青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司采矿权评估报告（青岛衡元德矿评报字[2013]第076号）
（五）公司第七届董事会2013年第四次临时会议决议
特此公告。
泰复实业股份有限公司董事会
2013年10月12日
泰复实业股份有限公司
独立董事关于公司全资子公司
签订股权转让合同的独立意见
作为泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现对公司第七届董事会2013年第四次临时会议审议的《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》，发表如下独立意见：
本次公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟收购芜湖太平矿业有限责任公司90%股权事宜已经由具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所有限公司和中发国际资产评估有限公司进行审计和评估，所涉及的采矿权由青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司进行了评估，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
我们认为，山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购符合公司自身的发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司本次股权收购事宜，同意山东鲁地矿业投资有限公司签署股权转让合同。
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2013年10月12日