证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2013-051

桐昆集团股份有限公司

第五届董事会第十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第五届董事会第十七次会议，因情况紧急，根据《公司章程》第一百一十五条和第一百一十六条之规定，由公司董事长陈士良、董事高煜、陈建荣、沈培兴、独立董事章敏智提议召开。会议通知于2013年10月13日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出，会议于2013年10月13日下午5：00在公司总部会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名，实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于豁免第五届董事会第十七次会议提前通知的议案》。

根据公司1/3以上董事的提议，公司需尽快召开董事会临时会议，并提请董事会豁免第五届董事会第十七次会议提前五日通知义务。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于向“12桐昆债”的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》，并提交公司2013年度第四次临时股东大会审议。

公司2013年第三次临时股东大会于2013年9月3日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，决定在自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，在回购资金总额不超过5.5亿元、回购股份价格不高于7元/股的条件下择机回购部分社会公众股并注销（以下简称“本次回购股份”）。

因本次回购股份，申银万国证券股份有限公司作为“12桐昆债”债券受托管理人，于2013年10月10日召集“12 桐昆债”2013 年第一次债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》，根据投票结果，会议议案未能获得代表本期未偿还债券本金总额50%以上表决权的债券持有人或其代理人通过，不符合《债权持有人会议规则》第四十四条“债券持有人会议作出的决议，须经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效”的相关规定，故本次会议未能形成有效决议。

为保护全体债券持有人的利益并依据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”之规定，公司拟对“12桐昆债”提供担保或向“12桐昆债”债券持有人提前清偿，具体方案如下：

1、提供担保

鉴于依据联合信用评级有限公司于2013年9月29日出具的《联合评级关于桐昆集团股份有限公司2013年回购股份的专项评级说明》，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；联合信用评级有限公司维持公司的主体信用评级及2012年公司债券的债项级别不变；公司拟采取由商业银行出具担保函的方式，由商业银行为“12桐昆债”提供连带责任担保，担保的主债权金额依据本次实际回购股份的资金总额确定，最高不超过人民币5.5亿元。

2、提前清偿

鉴于：（1）依据联合信用评级有限公司于2013年9月29日出具的《联合评级关于桐昆集团股份有限公司2013年回购股份的专项评级说明》，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；联合信用评级有限公司维持公司的主体信用评级及2012年公司债券的债项级别不变；（2）本期债券到期日为2018年1月21日，提前清偿一方面将为公司带来额外的融资成本，另一方面也有利于债券持有人提前回笼资金。为充分保护公司及全体债券持有人的利益，参照市场价格，拟在2014年7月21日以“12桐昆债”票面金额的93%向债券持有人提前清偿，并支付至提前清偿日的全部利息。

以上两种方案将由公司提交“12桐昆债”的债券持有人会议进行审议，由债券持有人会议表决选择其中的一种方案实施。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》，并提交公司2013年度第四次临时股东大会审议。

桐昆集团股份有限公司董事会提请本公司2013年度第四次临时股东大会审议批准授权公司董事会，自股东大会审议通过《关于向“12桐昆债”的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》之日起12个月内，处理向“12桐昆债”的债券持有人提前清偿或提供担保及终止股份回购的具体事宜。

授予董事会的授权内容包括：

（1）依据2013年度第四次临时股东大会审议通过的《关于向“12桐昆债”的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》，提请“12桐昆债”的债券持有人会议审议提供担保或提前清偿的议案，及经“12桐昆债”的债券持有人会议审议通过后具体办理提供担保或提前清偿的所有事宜；

（2）若“12桐昆债”的债券持有人、债券受托管理人或其他利益相关方提出高于公司2013年度第四次临时股东大会审议通过的《关于向“12桐昆债”的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》中的提供担保额度或提前清偿价格的方案或早于上述议案中的清偿时间，授权董事会终止公司2013年度第三次临时股东大会审议通过的回购股份并减资的相关方案，且采用合法方式对已回购股份进行处置，终止实施回购股份及减资；

（3）依据有关规定办理与上述两项事项相关的其他事宜；

（4）本授权有效期为自股东大会通过《关于向“12桐昆债”的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》之日起12个月。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《关于召开公司2013年度第四次临时股东大会的议案》。

根据公司《章程》的有关规定，公司董事会决定于2013年10月30日（星期三）通过现场召开、现场记名表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2013年度第四次临时股东大会，审议《关于向“12桐昆债”的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》等事项。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司2013-052公告之《桐昆集团股份有限公司关于召开 2013 年度第四次临时股东大会的通知》）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2013年10月15日

证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2013-052

桐昆集团股份有限公司

关于召开 2013 年度第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2013年10月30日

●股权登记日：2013年10月23日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

桐昆集团股份有限公司2013年度第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

桐昆集团股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2013年10月30日 下午2:00

网 络 投 票 时 间： 2013年10月30日 上午9：30—11：30

下午1：00—3：00

（四）会议的表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（五）会议地点

现场会议召开地点：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份总部会议室。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议议案

本次临时股东大会将审议如下议案：

议案一： 《关于向“12桐昆债”的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》

议案二：《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》

议案三： 《关于调整嘉兴石化二期项目的议案》

上述议案第一项、第二项，已经公司第五届董事会第十七次会议于2013年10月13日审议并通过，并于2013年10月15日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊登了相关公告。上述议案的第三项，已经公司第五届董事会第十六次会议于2013年8月26日审议并通过，于2013年8月28日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊登了相关公告。

三、会议出席对象

1、2013年10月23日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2013年10月24日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

五、其他事项

地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

联系人：周 军 宋海荣

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2013 年10月15日

报备文件：公司五届十七次董事会决议

附件一

授 权 委 托 书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托_____________ 先生(女士)代表本人（本单位）出席2013年10月30日召开的桐昆集团股份有限公司2013年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。

委托人(签名或盖章)_________________

委托人身份证号_________________

委托人持股数_________________

委托人股东账号__________________

受托人（签名）_________________

受托人身份证号_________________

委托日期： 年 月 日

序号	议 案 内 容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于向“12桐昆债”的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》
2	《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》
3	《关于调整嘉兴石化二期项目的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二

网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2013年10月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：3个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788233	桐昆投票	3	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于向“12桐昆债”的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》	1.00 元
2	《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》	2.00元
3	《关于调整嘉兴石化二期项目的议案》	3.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2013年10月23日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601233）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	2.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	2.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	2.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。