第二届董事会第二十四次
会议决议的公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-048
北京荣之联科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2013年10月9日以书面通知的方式发出，并于2013年10月14日在公司15层会议室以现场和通讯表决同时进行的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议并通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
与会董事经过认真审议，一致决定调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，取消募集配套资金的安排。有关实施并购战略、提高整合绩效过程中的资金需求，公司将结合自身业务及市场状况通过银行贷款在内的各种融资方式予以解决。
本次取消募集配套资金属于2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
公司独立董事就前述取消发行股份购买资产相配套的募集资金的调整方案出具独立意见，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的调整。
上述事项详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告》。
2、审议并通过《关于更换法律服务机构的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
由于其自身原因，北京市竞天公诚律师事务所无法作为专项法律顾问为本公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组提供法律服务，本公司已改由北京市鑫诺律师事务所就本次发行股份购买资产暨重大资产重组提供法律顾问服务。
三、备查文件
1、《北京荣之联科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《北京荣之联科技股份有限公司关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的独立董事意见》
特此公告！
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二○一三年十月十五日
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2013-049
北京荣之联科技股份有限公司
关于调整发行股份购买资产
并募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）于2013年10月14日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金的安排。
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次取消募集配套资金属于2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前方案
经公司第二届董事会第十九次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案为：公司拟通过发行股份的方式购买上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）(以下简称“奥力锋投资”)合法持有的北京车网互联科技股份有限公司（以下简称“车网互联”）合计75%股权并募集配套资金。根据《资产评估报告》的评估结果，车网互联75%股权的评估值为57,291.75万元，扣除评估基准日后75%股权对应的928.80万元现金分红，交易各方一致同意最终交易价格为人民币56,250.00万元。具体方式如下：
1、公司拟向翊辉投资发行41,390,728股股份，购买其持有的车网互联50%股权，对价为37,500.00万元。
2、公司拟向奥力锋投资发行20,695,364股股份，购买其持有的车网互联25%股权，对价为18,750.00万元。
3、公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过18,750.00万元，配套资金不超过本次交易总额（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。
本次交易完成后，公司将直接持有车网互联75%的股权。
二、本次交易方案的调整
经公司第二届董事会第二十四次会议批准，公司对前述发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消募集配套资金的安排。调整后的方案为：公司拟通过发行股份的方式购买上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）(以下简称“奥力锋投资”)合法持有的北京车网互联科技股份有限公司合计75%股权。根据《资产评估报告》的评估结果，车网互联75%股权的评估值为57,291.75万元，扣除评估基准日后75%股权对应的928.80万元现金分红，交易各方一致同意最终交易价格为人民币56,250.00万元。具体方式如下：
1、公司拟向翊辉投资发行41,390,728股股份，购买其持有的车网互联50%股权，对价为37,500.00万元。
2、公司拟向奥力锋投资发行20,695,364股股份，购买其持有的车网互联25%股权，对价为18,750.00万元。
本次交易完成后，公司将直接持有车网互联75%的股权。
三、独立董事意见
独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
1、公司决定对发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，保留发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。。
2、公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案已由公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《北京荣之联科技股份有限公司章程》的相关规定。
综上所述，我们同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金方案。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
荣之联取消本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。独立财务顾问对更换法律顾问后原独立财务顾问报告中涉及法律顾问意见部分的内容进行了更新。
2、法律顾问意见
荣之联本次资产重组方案中取消配套融资不构成对原重组方案的重大调整。就前述重组方案的调整事宜，荣之联已履行了其所需的内部授权和批准程序。本次重组方案调整的内容和批准程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、备查文件
1、《北京荣之联科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《北京荣之联科技股份有限公司关于调整发行股份购买资产并募集配套资金方案的独立董事意见》
3、《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之补充独立财务顾问意见（二）》
4、《北京市鑫诺律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书（三）》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二○一三年十月十五日