证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-068
山东金泰集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）第八届董事会第六次会议于2013年10月15日以通讯方式召开，会议通知于2013年10月8日以电话方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共8人，实际出席会议的董事共8人，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了公司《关于接受本公司实际控制人控制的三家公司将其持有的北京新恒基物业管理有限公司的股权无偿赠与本公司的议案》。
2013年10月8日，公司收到了北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称新恒基投资）向公司出具的《意向函》，新恒基投资经研究决定，拟将其持有的北京新恒基物业管理有限公司（以下简称新恒基物业）67%的股权无偿赠与公司，且不附加公司任何义务。
同日，公司收到了北京新恒基房地产集团有限公司（以下简称新恒基房地产）向公司出具的《意向函》，新恒基房地产经研究决定，拟将其持有的新恒基物业23%的股权无偿赠与公司，且不附加公司任何义务。
同日，公司收到了北京慕先达建筑材料有限责任公司（以下简称北京慕先达）向公司出具的《意向函》，北京慕先达经研究决定，拟将其持有的新恒基物业10%的股权无偿赠与公司，且不附加公司任何义务。
公司的实际控制人黄俊钦先生持有新恒基投资100%股份，新恒基投资持有公司17.38%的股份及持有新恒基房地产95%的股份，新恒基房地产持有公司1.35%的股份，新恒基投资为公司的控股股东，新恒基房地产为公司的股东。
公司的实际控制人黄俊钦先生持有中数光通网络投资有限公司80%的股份，中数光通网络投资有限公司持有北京慕先达97%的股份。
因此，新恒基物业为公司实际控制人控制的企业，为公司的关联方。
新恒基物业的注册资本为300万元，注册地址为北京市朝阳区麦子店西路3号，经营范围为：物业管理；停车场经营；经济信息咨询服务；劳务服务；家居装饰；销售建筑材料、装饰材料、汽车配件、金属材料、百货、机械设备、电器设备、工艺美术品、针纺织品、五金交电；出租写字间。
目前新恒基物业负责对位于北京市霄云路26号的鹏润大厦及位于北京市朝阳区麦子店西路3号的新恒基国际大厦进行物业管理，经营状况良好。
公司董事会认为：新恒基投资、新恒基房地产、北京慕先达将其持有的新恒基物业的股权系无偿赠与公司，不附加公司任何义务，且新恒基物业经营状况良好，因此，公司接受上述股权赠与、控股新恒基物业后，对公司的可持续经营能力、盈利能力等将产生积极影响。基于上述情况，公司董事会同意接受新恒基投资、新恒基房地产、北京慕先达将其持有的新恒基物业的股权无偿赠与公司。
公司将与新恒基投资、新恒基房地产、北京慕先达签订附生效条件的相关股权赠与协议，并将相关股权赠与协议提交公司董事会审议批准。中介机构将对新恒基物业进行审计、评估，审计、评估的结果作为相关股权赠与协议生效条件。截止审计、评估基准日，如果新恒基物业经审计、评估的净资产、净利润均为正值，相关股权赠与协议正式生效；如果新恒基物业经审计、评估的净资产或净利润为负值，相关股权赠与协议自始不生效。
关联董事黄宇、齐万彤、陈焕智、郭东平对该议案回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《关于接受本公司实际控制人控制的北京慕先达建筑材料有限责任公司将其持有的北京静安物业发展有限公司的股权无偿赠与本公司的议案》。
2013年10月8日，山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）收到了北京慕先达建筑材料有限责任公司（以下简称北京慕先达）向公司出具的《意向函》，北京慕先达经研究决定，拟将其持有的北京静安物业发展有限公司（以下简称静安物业）80%的股权无偿赠与公司，且不附加公司任何义务。
静安物业的股东为两名，股东北京慕先达持有静安物业80%的股份，北京新恒基物业管理有限公司持有静安物业20%的股份。
公司的实际控制人黄俊钦先生持有中数光通网络投资有限公司80%的股份，中数光通网络投资有限公司持有北京慕先达97%的股份。
因此，静安物业为公司实际控制人控制的企业，为公司的关联方。
静安物业的注册资本为20100万元，注册地址为北京市密云县工业开发区西祥路乙7号，经营范围为：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：物业管理；出租商业设施、办公用房。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。）
目前静安物业负责对位于北京市北三环东路8号的静安中心大厦进行物业管理，经营状况良好。
公司董事会认为：北京慕先达将其持有的静安物业的股权系无偿赠与公司，不附加公司任何义务，且静安物业经营状况良好，因此，公司接受上述股权赠与、控股静安物业后，对公司的可持续经营能力、盈利能力等将产生积极影响。基于上述情况，公司董事会同意接受北京慕先达将其持有的静安物业80%的股权无偿赠与公司。
公司将与北京慕先达签订附生效条件的相关股权赠与协议，并将相关股权赠与协议提交公司董事会审议批准。中介机构将对静安物业进行审计、评估，审计、评估的结果作为相关股权赠与协议生效条件。截止审计、评估基准日，如果静安物业经审计、评估的净资产、净利润均为正值，相关股权赠与协议正式生效；如果静安物业经审计、评估的净资产或净利润为负值，相关股权赠与协议自始不生效。
关联董事黄宇、齐万彤、陈焕智、郭东平对该议案回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年十月十六日