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公司声明

招商地产及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

招商地产负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的交易对方蛇口工业区已出具承诺函，保证其为本次交易提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其它政府机关对本次交易所作的任何决定和意见，均不表明其对招商地产股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，招商地产经营与收益的变化，由招商地产自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn网站。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案

本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

2013年9月13日，招商地产与蛇口工业区签订《资产购买协议》，招商地产拟以非公开发行A股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期以及与其配套的女娲广场土地使用权和文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易作价以具备在全国范围内从事土地评估业务资格的土地估价机构（原国土资源部A级土地估价机构）出具并经国务院国资委备案的《土地估价报告》所确定的评估值为准。招商地产与蛇口工业区协商确认上述土地使用权总价款为486,495万元。

2013年10月8日，招商地产与蛇口工业区协商将交易标的范围变更为海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权，并签订《补充协议（一）》，招商地产拟以非公开发行A股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易作价以具备在全国范围内从事土地评估业务资格的土地估价机构（原国土资源部A级土地估价机构）出具并经国务院国资委备案的《土地估价报告》所确定的评估值为准。招商地产与蛇口工业区协商确认上述土地使用权总价款为485,290万元。

向蛇口工业区发行股份购买资产定价基准日为招商地产于2013年9月13日召开的第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，即发行价格为人民币26.92元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为180,271,173股。

（二）发行股份募集配套资金

招商地产拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即本次募集配套资金总额不超过161,764万元。

2010年、2011 年、2012年及2013年1-6月，公司合并经营活动现金净流量分别为-444,629.40万元、-211,233.97万元、509,877.78万元和-127,550.52万元，其中现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。同时，截至2013年6月30日，上市公司合并口径及母公司口径资产负债率分别为72.70%和63.58%，已经超过行业平均水平，严重制约了上市公司的经营业务发展。为进一步促进上市公司发展，夯实房地产行业的龙头地位，本次募集配套资金主要用于补充流动资金，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。

向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于上市公司定价基准日前20个交易日招商地产A股股票交易均价的90%，即24.23元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行A股股份数量不超过66,761,590股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

二、本次交易方案标的资产变更

2013年8月21日同致诚出具深同诚（2013A）（估）字03YQC第004号《土地估价报告》时，女娲广场用地尚未与深圳市规划和国土资源委员会签署相应的增补协议，仅办理了相应的《建设用地规划许可证》（深规土许ZG-2011-0044号）。由于《建设用地规划许可证》（深规土许ZG-2011-0044号）并未明确载明女娲广场用地的土地使用年限，同致诚对女娲广场用地进行评估时，系基于《建设用地规划许可证》记载的用地性质“广场用地+服务业用地+公共绿地”而合理假定女娲广场土地使用年限为40年（2004年8月31日至2044年8月30日止）进行评估。《土地估价报告》出具后，2013年9月26日，招商地产全资子公司深圳招商地产与深圳市规划和国土资源委员会就女娲广场土地使用权事宜签署了（2013）88033号《增补协议书》。其中，该《增补协议书》第三条约定女娲广场土地使用年限为50年（2004年8月31日至2054年8月30日止），与评估时对女娲广场土地使用年限的假定存在不一致。

考虑到女娲广场用地重新评估并履行国务院国资委备案程序时间上存在不确定性，且女娲广场用地的交易价格金额不大，为推动本次交易的尽快实施，交易双方决定暂不将女娲广场用地纳入本次交易标的。

《资产购买协议》中女娲广场的交易价格为1,205万元，仅占该协议中交易总金额的约0.25%，且目前蛇口工业区持有女娲广场土地使用权不会对上市公司就海上世界住宅一期与文化艺术中心的开发及销售造成实质性影响，故本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

未来上市公司拟择机通过现金的方式，完成对女娲广场土地使用权的购买。

三、本次交易的资产评估情况

根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第002号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第003号），截至估价基准日2013年6月30日，海上世界住宅一期的评估值为464,858万元，文化艺术中心的评估值为20,432万元，即本次置入资产的总评估值为485,290万元。根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，其中海上世界住宅一期的备案编号为20130062，文化艺术中心的备案编号为20130063，以上评估结果已经国务院国资委备案。经招商地产与蛇口工业区协商确定的交易价格为485,290万元。

序号	宗地名称	土地面积（平方米）	总地价（万元）
1	海上世界住宅一期	77,253.07	464,858
2	文化艺术中心	26,161.61	20,432
合计		103,414.68	485,290

四、本次交易的盈利情况及盈利补偿协议

根据2013年8月21日深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚(2013A)（估）字03YQC第002号、深同诚(2013A)（估）字03YQC第003号《土地估价报告》，海上世界住宅一期、文化艺术中心两块土地选用剩余法评估的预测开发利润合计为196,444.06万元。

2013年10月11日，招商地产与蛇口工业区签署了《盈利补偿协议》。鉴于深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司选用剩余法、市场比较法对招商地产向蛇口工业区拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，蛇口工业区同意当招商地产在海上世界住宅一期、文化艺术中心两块土地的合计实际开发利润低于《土地估价报告》的预测合计开发利润时给予补偿。

若海上世界住宅一期、文化艺术中心两个地块开发并销售完毕后的合计开发利润低于预测合计开发利润，蛇口工业区承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将以其持有的一定数量的招商地产股份（以下简称“补偿股份”）赠予招商地产赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东。股东按照其持有的股份数量占股权登记日的招商地产股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份，赠送股份实施公告中的股权登记日应在会计师事务所专项审核结果出具之日起一个月内由招商地产股东大会或董事会确定。

具体补偿股份数通过以下公式计算确定：

蛇口工业区补偿股份数=（海上世界住宅一期、文化艺术中心预测合计开发利润196,443.06万元-本协议预测开发利润差异的确定时点的合计实际开发利润）/预测合计开发利润×（海上世界住宅一期、文化艺术中心二块土地的总价÷发行价格）

蛇口工业区认购招商地产本次发行股份完毕之日至补偿实施完毕日期间，若招商地产发生转增或送红股，则蛇口工业区补偿股份数应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

标的资产作为房地产开发项目，公司通过存货科目对其成本进行归集和核算。项目利润会计核算原则为：预测开发利润差异的确定时点确认后，若截至预测开发利润差异的确定时点，海上世界住宅一期、文化艺术中心二块土地已经开发并全部销售完毕，审计机构将对海上世界住宅一期、文化艺术中心项目的实际开发利润进行专项审计，对上述二块土地合计实际开发利润与预测合计开发利润的差异情况进行审验，并分别出具专项审核意见；若截至预测开发利润差异的确定时点，海上世界住宅一期、文化艺术中心二块土地尚未开发并全部销售完毕，审计机构将对海上世界住宅一期、文化艺术中心项目已实现的实际开发利润进行审计，并对未来的盈利预测进行审阅，出具专项审阅报告，根据经审计的实际开发利润和经审阅的盈利预测的合计数，与预测合计开发利润进行比较，对上述二块土地合计实际开发利润与预测合计开发利润的差异情况进行审验，并分别出具专项审核意见。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（XYZH/2012SZA1005），截至2012年12月31日，招商地产资产总额为10,919,724.27万元，归属于母公司股东权益总额为2,339,351.55万元。

本次置入资产的交易价格为485,290万元，占招商地产2012年末资产总额比例为4.44%，占招商地产2012年末归属于母公司股东权益总额比例为20.74%。

2012年12月，上市公司召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于向蛇口工业区购买海上世界片区部分地块土地使用权的关联交易议案》。上市公司的全资子公司深圳招商地产与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为K304-0003、K302-0009、2011-003-0007地块的土地使用权，地块出让总面积为70,366平米，建筑总面积为144,415平米，地块成交总价为人民币295,880万元。上市公司控股子公司深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为K302-0010地块的土地使用权，地块出让总面积为23,655平米，建筑总面积为42,939平米，地块成交总价为人民币6,441万元。上市公司控股子公司深圳金域融泰投资发展有限公司与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为2011-003-0008地块的土地使用权，地块出让总面积为18,677平米，建筑总面积为71,163平米，地块成交总价为人民币95,358万元。上述关联交易总额为人民币397,679万元。

根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于2012年12月上市公司购买资产的交易对方与本次交易的交易对方同为蛇口工业区，且标的资产同样位于深圳市蛇口海上世界片区，因此12个月内累计置入资产总额为882,969万元，占招商地产2012年末资产总额比例约为8.09%，占招商地产2012年末归属于母公司股东权益总额比例约为37.74%。

按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

虽然本次交易不构成重大资产重组，但本次交易属于发行股份购买资产行为，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方蛇口工业区为招商地产的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

七、本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需国务院国资委批准；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会核准。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）标的资产盈利的相关风险

由于本次交易标的为土地使用权，本身不构成经营性业务，其涉及的项目尚处于规划阶段，相关项目需要正常的开发建设周期，不适用于短期盈利预测，故本次未出具标的资产短期盈利预测报告。

同致诚在其出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第002号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第003号）及附件中各地块的开发利润金额的专项说明里，对本次标的资产在剩余法评估中的开发利润进行了理论测算。最终实际盈利情况受国家政策、房地产市场环境、项目运营管理情况等多种因素的影响，且盈利的完全结转时间预计为2017年，时间跨度较大，具有不确定性，提请投资者关注。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得国务院国资委对本次交易的批准；本公司股东大会批准；中国证监会对本次交易的核准；及国土资源部和住建部等监管部门的核查。本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在重大不确定性风险，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（三）估值风险

本次交易中，标的资产的《土地估价报告》由具备在全国范围内从事土地评估业务资格的土地估价机构（原国土资源部A级土地估价机构）出具的，并经有权国有资产主管部门备案。

根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第002号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字03YQC第003号），本次土地使用权的价值评估采用剩余法和市场比较法。截至估价基准日2013年6月30日，海上世界住宅一期基于剩余法的评估评估值为464,858万元，基于市场比较法的评估值为141,120万元，存在较大差异，最终评估结果以剩余法评估结果为准，为464,858万元；文化艺术中心基于剩余法的评估值为19,627万元，基于市场比较法的评估值为22,332万元，存在一定差异，最终评估结果以两种方法结果的加权平均值确定，为20,432万元。特此提请广大投资者注意。

截至估价基准日2013年6月30日，海上世界住宅一期的评估值为464,858万元，文化艺术中心的评估值为20,432万元，即本次置入资产的总评估值为485,290万元。

序号	宗地名称	土地面积（平方米）	总地价（万元）
1	海上世界住宅一期	77,253.07	464,858
2	文化艺术中心	26,161.61	20,432
合计		103,414.68	485,290

由于估价报告中的分析、判断和结论受估价报告中假设和限定条件的限制，故本次评估中包含的假设、限定条件、特别事项等因素的不可预期变动，或将对本次评估的准确性造成一定影响。

（四）文化艺术中心重新评估风险

鉴于文化艺术中心尚未取得《房地产权证》，若将来招商地产或其全资子公司与国土资源管理部门签订的文化艺术中心土地使用权相关的土地出让合同所约定的影响土地价值的参数指标与深规土许ZG-2012-0072号《深圳市建设用地规划许可证》载明的参数指标不一致时，将对文化艺术中心土地价格进行重新评估并报国资委备案。因此，文化艺术中心土地使用权估价存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易后的相关风险

（一）房地产行业及市场风险

1、新房开发长期潜在需求下降的风险

房地产行业已经历了将近二十年的高速发展。目前，热点城市的商品住宅仍然供不应求，但全国的房屋供求开始向整体平衡迈进。少数三四线城市甚至陆续开始出现“空城”现象。长期来看，住房自有率的提高，人口红利拐点的出现，人均住房面积增速的放缓，都有可能威胁到新房开发行业的可持续性。

2、房地产价格大起大落的风险

近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位，房价下跌风险相对较小，但市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。同样的，如果房价大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不利于企业的健康成长。

3、土地等生产资料价格较高的风险

房地产的主要原材料土地的价格波动将直接影响着房地产开发成本。全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，加大了公司补充土地储备的资金压力。如果土地价格普遍上涨，将增加公司将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。

土地等生产资料价格上涨为公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的风险，同时也造成房屋产品价格的上涨。如果公司以较高价格取得的土地所建房屋出现滞销，甚至出现房价下跌、产品销售价格低于土地成本等情形，将导致公司资产减值并对公司的经营业绩造成重大不利影响。

4、市场竞争风险

房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益激烈。虽然公司有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但倘若公司不能在持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面继续寻求进步，将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。同时，如果公司无法保持领先的资本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影响公司的发展速度及长期盈利能力。

（二）政策风险

房地产行业受政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势上看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

其中，主要的政策变动风险如下：

1、土地政策变动风险

土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。

2、宏观经济及货币政策变动风险

十二五期间，国内宏观经济增速目标有所下降，GDP将维持7.5%左右的持续增长；货币政策也将从相对宽松转向相对稳健，金融机构人民币贷款同比增长速度和货币供给同比增速也将逐渐回落。房地产行业发展与宏观经济波动及货币政策变动有较大相关性，如果未来GDP增速低于预期、货币政策收紧，将对消费者的购买预期及购买力、开发商的投资预期及融资成本等诸多方面产生重要影响。

3、购房按揭贷款政策变化的风险

银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。目前金融机构已可以根据商业原则自主确定贷款利率水平，但国家暂未对个人住房贷款利率浮动区间做出调整，仍继续严格实施差别化住房信贷政策，首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上）住房信贷政策，对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。

购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。

同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成重大不利影响。

4、税收政策变化风险

房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和资金流。

国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。

（三）公司房地产业务经营管理风险

1、投资决策风险

房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在拍卖土地、收购股权、重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大负面影响。

2、区域经营及区域扩张风险

房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司作为一家全国性房地产公司，如果重点区域的房地产市场出现波动，或公司不能持续与当地政府等机构保持良好的合作关系，将影响公司经营业绩。

目前公司在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力是相适应，但如果未来公司根据发展需要，进一步扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。

3、项目管理风险

房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

此外，公司在取得土地后，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，将使公司储备用地所处的环境发生不利变化，从而给公司经营带来风险。

4、工程质量风险

公司一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作；还延聘独立第三方专业机构施行季度实测实量，以求对工程质量、工地安全和文明管理、监理机构质素等进行监控。报告期内，公司未发生重大工程质量问题。尽管如此，公司未来的房地产项目仍然可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

5、合资开发项目的控制风险

采用合资方式操作房地产项目已成为本行业普遍采用的经营模式。但是，合资开发也存在一定风险，即公司对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约。此外，如果合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对合资开发项目的进程产生不利影响。

（四）大股东控制风险

蛇口工业区在本次发行前直接和间接合计持有公司有表决权的股份占公司股本总额的51.89%，处于绝对控股地位；预计本次发行后，蛇口工业区仍将保持控股地位，持股比例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。

（五）财务风险

1、现金流及筹资风险

2010年、2011 年、2012年及2013年1-6月，公司合并经营活动现金净流量分别为-444,629.40万元、-211,233.97万元、509,877.78万元和-127,550.52万元，其中现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。

随着业务的持续发展，作为资本密集型企业，公司仍将需要大量的资金支持，如果外部借款渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则公司房地产项目开发将面临筹资风险。

2、偿债风险

截至2013年6月30日，公司合并资产负债率为72.70%，流动比率为1.62，速动比率为0.56，公司合并长期借款1,690,862.41万元，短期借款562,000万元，存货占流动资产和总资产的比例分别为65.35%和61.35%。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目处于经济发达地区和具有较大潜力的城市，地理位置优越，具有良好的市场前景，房地产存货质量优越，变现能力较强。但若销售市场发生重大波动，将直接影响公司按期偿债能力。

三、其他风险

（一）环保节能风险

目前国家对环境保护、节约能源的力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，对房地产业的影响较大。不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。

（二）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

（三）自然灾害风险

在房地产项目建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。

  独立财务顾问 ■

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  独立财务顾问 ■

  二〇一三年十月

  （下转B42版）