第七届董事会2013年
第六次临时会议决议公告
证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：【CMPD】2013－056
招商局地产控股股份有限公司
第七届董事会2013年
第六次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，已于2013年9月17日披露了第七届董事会第十次会议决议公告及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。2013年9月30日，本次发行股份购买资产的相关评估报告已完成在国务院国有资产监督管理委员会的备案手续。根据相关规定，公司现召开第七届董事会2013年第六次临时会议，审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
本公司第七届董事会2013年第六次临时会议通知于2013年10月9日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2013年10月11日，会议以通讯方式举行，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
二、本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司的控股股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”），本次发行股份购买资产构成关联交易。
三、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1、交易方案
公司拟通过发行股份的方式向蛇口工业区购买其拥有的海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地使用权（以下简称“标的资产”），同时向不超过十名特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
向特定对象发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、本次交易标的资产价格
本次交易标的资产的价格以深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的深同诚(2013A)（估）字03YQC第002号、深同诚(2013A)（估）字03YQC第003号土地估价报告的评估结果为依据，双方协商确定为485,290万元。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蛇口工业区；募集配套资金非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。
公司向蛇口工业区购买资产的股份发行价格为人民币26.92元/股（即公司审议本次发行股份购买资产事宜的第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日A股股票交易均价）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即24.23元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
6、发行数量
（1）向蛇口工业区发行股份数量
根据《资产购买协议》及《<资产购买协议>之补充协议（一）》，交易中向蛇口工业区发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的价格÷发行价格
（2）向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过十名特定投资者募集配套资金的发行价格将按照现行相关规定办理，定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、本次发行股份锁定期
交易完成后，公司本次向蛇口工业区发行的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。公司向不超过十名特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至标的资产对价支付完成日（含当日）期间，标的资产因市场价格发生波动而产生的收益或损失由公司享有或承担。
10、公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
四、关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
董事会同意《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次交易发表了《中信证券股份有限公司关于招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
五、关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》、《<资产购买协议>之补充协议（一）》、《补充协议》的议案
董事会同意公司与蛇口工业区签订《资产购买协议》及《<资产购买协议>之补充协议（一）》，即公司优先以发行A股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地使用权。若公司取消或中国证监会否决本次发行A股股份购买资产申请，则公司将在该事实发生之日起1个月内以现金方式支付对价的50%，6个月内以现金方式支付剩余对价。即使有上述约定，公司向蛇口工业区以现金支付对价的时间，最迟不超过2014年6月30日。
董事会同意公司与蛇口工业区签订《补充协议》，若将来与国土资源管理部门签订的文化艺术中心土地使用权相关的土地出让合同所约定的影响土地价值的参数指标与深规土许ZG-2012-0072号《深圳市建设用地规划许可证》载明的参数指标不一致时，双方将对文化艺术中心土地价格进行重新评估并报国资委备案。
六、关于签订土地使用权确认合同书的议案
董事会同意公司的子公司深圳招商房地产有限公司与蛇口工业区签订关于海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地使用权确认合同书。
七、关于签订盈利补偿协议的议案
董事会同意公司与蛇口工业区签订盈利补偿协议。
八、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定：
本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
在本次交易的董事会决议公告前，资产出售方持有的土地使用权不存在限制或者禁止转让的情形，并已取得相应的权利证明，具备相应的开发条件。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
九、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性之意见的议案
董事会认为，公司购买蛇口工业区拥有的海上世界住宅一期、文化艺术中心的土地使用权涉及的评估事项中：评估机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司具有独立性；评估假设前提合理；评估方法与评估目的具有相关性；评估定价公允。
十、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司董事会及全体董事声明和保证：公司就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，董事会将持续督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
十一、关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关协议和文件；
（三）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
（四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
（五）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他一切事宜。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起十二个月。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
十二、关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
公司董事会审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对公司募集资金使用情况审核后发表了意见。
十三、关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案
董事会决定于2013年10月31日下午1:30在深圳蛇口南海意库3号楼404会议室召开2013年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次召开股东大会的详细安排见今日刊登的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
上述议案一至议案八、议案十一、议案十二需提交公司股东大会审议。
上述议案一至议案十一均涉及关联交易，关联董事林少斌、杨天平、王宏、胡勇均回避了表决，董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过全部上述议案。上述议案十二、议案十三，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》等文件,全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月十六日
证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：【CMPD】2013－057
招商局地产控股股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第七届监事会第十一次会议通知于2013年10月9日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2013年10月11日，会议以通讯方式举行，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
特此公告
招商局地产控股股份有限公司
监 事 会
二〇一三年十月十六日
证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：【CMPD】2013－058
招商局地产控股股份有限公司
关于召开2013年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司董事会决定召集2013年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议时间：2013年10月31日（星期四）下午1：30
网络投票时间：2013年10月30日——2013年10月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月31日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年10月30日15:00至2013年10月31日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2013年10月23日（B股为最后交易日）
3、现场会议地点：深圳蛇口南海意库3号楼404会议室
4、召集人：公司董事会
5、召开方式： 现场投票与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截止2013年10月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东，截止2013年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的B股股东，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
公司股东。
（2）本公司董事、监事和董事会秘书。
（3）本公司高级管理人员将列席股东大会。
二、会议议题
会议将审议以下议题：
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 |
| 2 | 本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 |
| 3 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 |
| 3.1 | 交易方案 |
| 3.2 | 本次交易标的资产价格 |
| 3.3 | 发行股票的种类和面值 |
| 3.4 | 发行方式及发行对象 |
| 3.5 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 |
| 3.5.1 | 发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 |
| 3.5.2 | 非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据 |
| 3.6 | 发行数量 |
| 3.6.1 | 向蛇口工业区发行股份数量 |
| 3.6.2 | 向特定投资者发行股份数量 |
| 3.7 | 上市地点 |
| 3.8 | 本次发行股份锁定期 |
| 3.9 | 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 |
| 3.10 | 公司滚存未分配利润安排 |
| 3.11 | 募集资金用途 |
| 3.12 | 本次发行决议有效期 |
| 4 | 关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 |
| 5 | 关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》、《<资产购买协议>之补充协议（一）》、《补充协议》的议案 |
| 6 | 关于签订土地使用权确认合同书的议案 |
| 7 | 关于签订盈利补偿协议的议案 |
| 8 | 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 |
| 10 | 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 |
| 11 | 关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案 |
| 12 | 关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案 |
| 13 | 关于选举华立为第七届监事会监事的议案 |
| 14 | 关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案 |
说明：
1、上述议案的详细内容已披露于9月17日及今日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站http://www.cninfo.com.cn。
2、对于议案1至议案9，关联股东将回避表决。
3、议案11至议案14采用累积投票制（累积投票制：股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决权制度）。
三、会议登记办法
1、登记手续：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2013年10月24日至10月30日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），10月31日，上午9：00—12:00。
3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、会议联系方式
电话：（0755）26819600，传真：26818666
地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼（邮编：518067）
联系人：曾凡跃、黄蕊。
七、其它事项
会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此通知
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月十六日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 备注 | ||
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 关联股东回避表决 | |||
| 2 | 本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | ||||
| 3 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | ||||
| 3.1 | 交易方案 | ||||
| 3.2 | 本次交易标的资产价格 | ||||
| 3.3 | 发行股票的种类和面值 | ||||
| 3.4 | 发行方式及发行对象 | ||||
| 3.5 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | -- | -- | -- | -- |
| 3.5.1 | 发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 | 关联股东回避表决 | |||
| 3.5.2 | 非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据 | ||||
| 3.6 | 发行数量 | -- | -- | -- | -- |
| 3.6.1 | 向蛇口工业区发行股份数量 | 关联股东回避表决 | |||
| 3.6.2 | 向特定投资者发行股份数量 | ||||
| 3.7 | 上市地点 | ||||
| 3.8 | 本次发行股份锁定期 | ||||
| 3.9 | 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | ||||
| 3.10 | 公司滚存未分配利润安排 | ||||
| 3.11 | 募集资金用途 | ||||
| 3.12 | 本次发行决议有效期 | ||||
| 4 | 关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | ||||
| 5 | 关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》、《<资产购买协议>之补充协议（一）》、《补充协议》的议案 | ||||
| 6 | 关于签订土地使用权确认合同书的议案 | ||||
| 7 | 关于签订盈利补偿协议的议案 | ||||
| 8 | 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | ||||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | ||||
| 10 | 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 | ||||
| 11 | 关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案 | 同意 股 | 左侧填写选举票数 | ||
| 12 | 关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案 | 同意 股 | |||
| 13 | 关于选举华立为第七届监事会监事的议案 | 同意 股 | |||
| 14 | 关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案 | 同意 股 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一三年 月 日
附件二
招商局地产控股股份有限公司股东
参加网络投票的操作程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B 股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年10月31日9:30～11:30，13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360024 证券简称：招商投票
3、股东投票的具体流程
① 输入买入指令；
② 输入证券代码360024；
③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 交易方案 | 3.01 |
| 3.2 | 本次交易标的资产价格 | 3.02 |
| 3.3 | 发行股票的种类和面值 | 3.03 |
| 3.4 | 发行方式及发行对象 | 3.04 |
| 3.5 | 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 | -- |
| 3.5.1 | 发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 | 3.05 |
| 3.5.2 | 非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据 | 3.06 |
| 3.6 | 发行数量 | -- |
| 3.6.1 | 向蛇口工业区发行股份数量 | 3.07 |
| 3.6.2 | 向特定投资者发行股份数量 | 3.08 |
| 3.7 | 上市地点 | 3.09 |
| 3.8 | 本次发行股份锁定期 | 3.10 |
| 3.9 | 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 3.11 |
| 3.10 | 公司滚存未分配利润安排 | 3.12 |
| 3.11 | 募集资金用途 | 3.13 |
| 3.12 | 本次发行决议有效期 | 3.14 |
| 4 | 关于《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司与招商局蛇口工业区有限公司签订《资产购买协议》、《<资产购买协议>之补充协议（一）》、《补充协议》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于签订土地使用权确认合同书的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于签订盈利补偿协议的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于选举华立为第七届监事会监事的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案 | 14.00 |
④对于议案1-10（包括子议案），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
⑤对于采用累积投票制的议案11至议案14，在“委托数量”项下填报选举票数；具体情况如下：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 委托数量 |
| 11 | 关于选举吴振勤为第七届董事会董事的议案 | 同意 股 |
| 12 | 关于选举陈钢为第七届董事会董事的议案 | 同意 股 |
| 13 | 关于选举华立为第七届监事会监事的议案 | 同意 股 |
| 14 | 关于选举刘清亮为第七届监事会监事的议案 | 同意 股 |
⑥确认投票委托完成。
4．注意事项
① 投票不能撤单；
② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
③ 如股东对关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”进行投票。
如股东通过交易系统对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”的表决意见为准；如果股东先对“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”的表决意见为准。
④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。
1.股东进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2013年10月30日15:00，网络投票结束时间为2013年10月31日15:00。
2.办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83991880/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 xuningyan@p5w.net。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。