第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2013-017
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
大众交通（集团）股份有限公司于2013年10月15日上午以通讯表决方式召开公司七届八次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、陈靖丰回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：
审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》（具体见“公司与关联方共同投资的关联交易公告”）。
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2013年10月16日
证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2013-018
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本议案中含义如下：
虹口大众：上海虹口大众出租汽车有限公司
大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
嘉定大众：上海大众嘉定污水处理有限公司
松芝股份：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
东富龙： 上海东富龙科技股份有限公司
闵行小贷：上海闵行大众小额贷款股份有限公司
重要提示：
1、交易风险：本次投资尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。
2、至本次关联交易止：本公司及全资子公司虹口大众过去12个月与同一关联人进行1次交易，累计金额为5800万元。
一、关联交易概述
1、2013年10月15日，本公司全资子公司虹口大众与大众公用、嘉定大众、松芝股份等企业在上海签署《投资合作协议》，虹口大众与大众公用、嘉定大众、松芝股份以现金方式分别投资元4000万元、6000万元、4000万元、2000万元共同发起设立闵行小贷。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：上海大众公用事业（集团）股份有限公司是本公司控股股东；本公司董事长杨国平先生兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长、同时兼任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司董事；本公司董事陈靖丰先生、监事钟晋倖先生皆为上海大众公用事业（集团）股份有限公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司虹口大众与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额为5800万元达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
4、上海市金融服务办公室《关于同意设立上海闵行大众小额贷款股份有限公司的批复》（沪金融办[2013]第235号）。
5、本次投资尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海大众公用事业（集团）股份有限公司是本公司控股股东；本公司董事长杨国平先生兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长、同时兼任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司董事；本公司董事陈靖丰先生、监事钟晋倖先生皆为上海大众公用事业（集团）股份有限公司高级管理人员。
（二）关联人基本情况（大众公用）
1、上海大众公用事业（集团）股份有限公司
本公司控股股东。
登记注册类型：股份有限公司（国内上市）
注册地址：上海市浦东新区商城路518号
主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号
法定代表人： 杨国平
注册资本：人民币164486.98万元
主营业务：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料等。
2、大众公用最近三年已逐步形成了以交通产业、燃气产业、环境产业等实业投资经营格局。
3、关联方与公司子公司虹口大众在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。
4、最近一年主要财务指标：资产总额：1068385.66万元 资产净额：386867.98万元 营业收入：366604.87万元 净利润：33671.88万元。
（二）关联人基本情况（嘉定大众）
1、上海大众嘉定污水处理有限公司：本公司控股股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司及全资子公司上海大众环境产业有限公司出资设立，各持有10%和90%股权。
登记注册类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市嘉定区嘉罗路１７２０号
主要办公地点：上海市嘉定区嘉罗路１７２０号
法定代表人： 杨继才
注册资本：人民币８０００万元
主营业务：接纳并处理生活污水和工业废水，环境领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询等。
2、嘉定大众最近三年已逐步形成了以处理生活污水和工业废水主业，专业从事污水处理的业务格局。
3、关联方与公司子公司虹口大众在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。
4、最近一年主要财务指标：资产总额：19093.99万元 资产净额：10620.33万元 营业收入：5757.28万元 净利润：2184.54万元。
（二）关联人基本情况（松芝股份）
1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（上市）。
注册地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号
主要办公地点：上海市莘庄工业区华宁路4999号
法定代表人：陈福泉
注册资本：312,000,000元
主营业务：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
主要股东：陈福成
2、最近三年公司在做大做强中型客车空调业务的基础上，积极培育轨道交通、冷藏车领域的空调市场。
3、关联方与公司子公司虹口大众及大众公用、大众嘉定在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。
4、最近一年主要财务指标：资产总额：273510.18万元；资产净额：189487.66万元；营业收入：151452.45万元；净利润：14600.38万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的公司名称：上海闵行大众小额贷款股份有限公司
类别：与关联人共同投资
（二）交易标的为公司股权
闵行小贷主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：
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主营业务：发放贷款及相关咨询活动
注册资本：20,000万元
成立时间：以工商管理部门办理工商登记为准
注册地：上海市闵行区古美路573号
四、关联交易的主要内容和履约安排：
1.合同主体：上海闵行大众小额贷款股份有限公司
2.交易价格：人民币4000万元
3.支付方式：现金
4.支付期限：全额一次付清
5．交付时间：共同投资人应按时缴清的出资额
6、合同的生效条件：协议经全体共同投资人签字盖章后即生效
7、争议解决方式：未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次交易未导致公司合并报表范围变更：闵行小贷将不纳入公司合并报表范围。
2、小额贷款行业是我国扶持和解决中小企业融资难的重要途径，得到了国家相关部门和各级政府的高度重视和支持。之前公司已分别投资上海徐汇大众小额贷款股份有限公司、上海长宁大众小额贷款股份有限公司和上海嘉定大众小额贷款股份有限公司，使公司的利润构成更加合理化。本次投资上海闵行大众小额贷款公司，将进一步拓展公司金融产业的投资份额，并不断增加公司收入利润来源。
3、小额贷款服务处于试点阶段，公司的内部管理、风险控制等需要不断的完善和健全，在经营过程中可能面临市场风险、信用风险、操作风险。
4、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2013年10月15日召开的公司第七届董事会第八次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、陈靖丰先生按规定予以回避，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事许培星、金鉴中、邵国有出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可声明:
作为大众交通（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司全资子公司虹口大众与关联公司大众公用、嘉定大众、松芝股份共同投资上海闵行大众小额贷款股份有限公司的有关资料，认为：
（1）本公司全资子公司虹口大众与关联公司大众公用、嘉定大众、松芝股份共同投资上海闵行大众小额贷款股份有限公司，将进一步拓展公司金融产业的投资份额，并不断增加公司收入利润来源。故此项交易是必要的。
（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司全资子公司虹口大众与关联公司大众公用、嘉定大众、松芝股份共同投资上海闵行大众小额贷款股份有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司全资子公司虹口大众与关联公司大众公用、嘉定大众、松芝股份共同投资上海闵行大众小额贷款股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2013年10月16日