证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-078

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

  回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计617,500股，占回购前深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.1937%。

2、本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.469231元/股，于2013年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销手续。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

(一) 2012年12月21日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

(二) 2013年1月14日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

(三) 2013年2月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

(四) 2013年2月26日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对限制性股票首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。

(五) 公司于2013年3月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2013年2月26日，授予数量为527万股，授予对象共171人，授予价格为7.41元/股。

(六) 2013年5月15日，公司分别召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将对激励对象柳助波先生持有的限制性股票之尚未解锁部分计78,000股进行回购注销。

(七) 2013年7月5日，公司分别召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象王国民先生等7人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将对激励对象王国民先生等7人持有的限制性股票之尚未解锁部分合计539,500股进行回购注销。

(八) 2013年10月14日，公司完成了激励对象柳助波先生、王国民先生等8人已获授但未解锁的限制性股票617,500股的回购注销手续。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）回购数量和回购价格调整依据

根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整。”

公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配预案》，确定公司2012年度权益分派方案为：以2013年4月7日公司总股本245,270,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利为3元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本245,270,000股为基数向全体股东每10股转增3股。依据《公司2012年度权益分派实施公告》，2012年度权益分派股权登记日为2013年5月9日，除权除息日为2013年5月10日，委托中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派的现金红利于2013年5月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，资本公积金所转增股份于2013年5月10日直接记入股东证券账户。

（二）回购数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定及《2012年度公司利润分配预案》，本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量如下：

序号	激励对象	原获授的限制性股票数量（股）	因2012年度权益分派方案实施，持有的股权激励股份数量调整为（股）	截止目前尚未解锁的限制性股票的数量（股）	本次回购数量（股）
1	柳助波	60,000	78,000	78,000	78,000
2	王国民	60,000	78,000	78,000	78,000
3	华麟	100,000	130,000	130,000	130,000
4	阮连发	55,000	71,500	71,500	71,500
5	屠逊江	80,000	104,000	104,000	104,000
6	彭智	50,000	65,000	65,000	65,000
7	刘卫东	40,000	52,000	52,000	52,000
8	李军	30,000	39,000	39,000	39,000
合计		475,000	617,500	617,500	617,500

本次回购注销完成后，公司总股本将从318,851,000股变更为318,233,500股。

（三）回购价格

因公司2012年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为5.469231元/股。依据公司《2012年度权益分派实施公告》，股权激励限售股的股利已由中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派。根据《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税的通知》（财税[2012]85号），柳助波先生、王国民先生等8人需根据持股期限自行补缴税款。

公司已向柳助波先生、王国民先生等8人支付回购款人民币3,377,250元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（瑞华验字[2013]第90150001号）。

2013年5月17日和2013年7月9日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

三、公司独立董事对本次回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

公司独立董事分别于2013年5月15日和2013年7月5日对本次回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见，认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象柳助波先生、王国民先生等8人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将柳助波先生、王国民先生等8人持有的尚未解锁限制性股票全部进行回购注销，回购价格为5.469231元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

四、公司监事会对本次回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的核实意见

公司监事会分别于2013年5月15日和2013年7月5日对本次回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表了核实意见，认为：公司限制性股票激励计划原激励对象柳助波先生、王国民先生等8人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，将柳助波先生、王国民先生等8人持有的尚未解锁限制性股票全部进行回购注销，回购价格为5.469231元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

五、广东信达律师事务所就公司本次回购注销部分已不符合激励对象条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见

广东信达律师事务所律师分别于2013年5月15日和2013年7月5日出具了《法律意见书》认为：“日海通讯董事会回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；日海通讯本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，日海通讯本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。”

六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
一、有限售条件股份	83,876,000	26.31%	-617,500	83,258,500	26.16%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	83,161,000	26.08%	-617,500	82,543,500	25.94%
其中：境内法人持股	77,025,000	24.16%		77,025,000	24.20%
境内自然人持股	6,136,000	1.92%	-617,500	5,518,500	1.73%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5.高管股份	715,000	0.22%		715,000	0.22%
二、无限售条件股份	234,975,000	73.69%		234,975,000	73.84%
1、人民币普通股	234,975,000	73.69%		234,975,000	73.84%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	318,851,000	100.00%	-617,500	318,233,500	100.00%

本次限制性股票回购完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、备查文件

（一）广东信达律师事务所出具的法律意见书；

（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2013年10月15日