第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-33
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第九次会议于2013年10月14日上午10：00以现场和通讯表决结合的方式举行。召开本次会议的通知已于9月30日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出，会议应到董事7人，其中现场表决董事5人，独立董事黄辉、潘同文以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长辛杰主持。会议召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议与会董事以现场举手表决结合通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，经过逐项检查，公司董事会认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
2、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）在内的不超过十名特定投资者。深投控在本次发行前未持有公司股份，为公司的控股股东深圳市国资委下属的国有独资企业。除已确定的发行对象外，其他发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
4、定价原则与发行价格
本次非公开发行基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日（即2013年 10月16日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币7.06元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。深投控接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过36,880万股（含36,880万股），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
6、限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，深投控认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
7、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币260,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投入总额（万元） |
| 1 | 9 号线BT项目 （9102/9702标段） | 69,669 | 60,000 |
| 2 | 深天健技术中心研发大楼项目 | 150,060 | 125,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 75,000 | 75,000 |
| 合计 | 294,729 | 260,000 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于批准<非公开发行股票之认股协议>的议案》
公司拟向深投控发行股票，由深投控认购公司本次非公开发行的不低于人民币10亿元所对应的股票股数。本次非公开发行完毕后，深投控持股数量不高于公司第一大股东持股数量。公司于2013年10月14日与深投控签订了《非公开发行股票之认购协议》，主要根据相关法律法规之规定，对深投控拟认购股份的数量及数量区间、定价原则、限售期、协议生效条件等予以规定。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，编制的《深圳市天健（集团）股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。具体内容参见公司于2013年10月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市天健（集团）股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非
公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构等中介机构；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，并相应办理工商变更登记等相关手续；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金拟投向深圳市城市轨道交通9号线BT项目（9102/9702标段）、深天健技术中心研发大楼项目及用于补充流动资金共三个项目。
公司已按照要求编制了本次《深圳市天健（集团）股份有限公司2013年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。具体内容参见公司于2013年10月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市天健（集团）股份有限公司2013年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事对公司非公开发行相关事项发表了独立意见，独立意见内容公司于2013年10月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
七、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司现行募集资金管理办法进行了修订，本次修订后的《募集资金管理办法》于2013年10月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票的独立意见
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2013年10月16日
证券简称：深天健 证券代码：000090 编号：2013－34
深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
本公司第七届监事会第六次会议于2013年10月14日上午在深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼会议室以现场与通讯方式召开。会议通知于2013年10月8日以通讯方式发出。会议应表决人数5名，实际表决人数5名，其中周志明以通讯方式表决。会议由监事会主席肖杰安先生主持，本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。与会监事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、监事会审议情况
1、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
2、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
3、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《公司非公开发行股票预案的议案》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○一三年十月十六日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2013-35
深圳市天健（集团）股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大事项结果
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2013年9月30日起连续停牌。
2013年10月14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票等事项的相关议案，并于2013年10月16日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
二、本次非公开发行股票方案概述
非公开发行股票方案内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第七届董事会第九次会议决议公告》。
三、复牌情况说明
根据相关规定，公司股票于2013年10月16日开市起复牌。
四、风险提示
本次非公开发行相关事宜已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会批准后方可实施。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2013年10月16日