证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2013-025

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届董事会第二十次会议,于2013年10月8日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2013年10月15日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为9名，实为6名（关联董事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

第八届董事会第二十次会议会议审议通过了：

《关于公司及控股子公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司上海虹口大众出租汽车有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司共同投资上海闵行大众小额贷款股份有限公司的议案》。

同意公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司上海虹口大众出租汽车有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司共同以现金方式分别投资6000万元、4000万元、4000万元、2000万元发起设立上海闵行大众小额贷款股份有限公司。

鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长，并兼任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司董事。本公司董事陈靖丰先生、钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、监事。且本公司系大众交通第一大股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

表决情况：回避3人，同意6人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2013年10月16日

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2013-026

上海大众公用事业（集团）股份有限公司及控股子公司与关联方共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

嘉定大众：上海大众嘉定污水处理有限公司

大众交通：大众交通（集团）股份有限公司

虹口大众：上海虹口大众出租汽车有限公司

松芝股份：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

东富龙： 上海东富龙科技股份有限公司

闵行小贷：上海闵行大众小额贷款股份有限公司

重要提示：

1、交易风险：本次投资尚需到主管工商管理的部门办理工商登记手续。

2、过去12个月本公司及控股子公司与同一关联人以及与不同关联人进行过1次交易，累计金额为12200万元。

一、关联交易概述

1、2013年10月15日，本公司及控股子公司嘉定大众与大众交通全资子公司虹口大众、松芝股份等企业在上海签署《投资合作协议》，本公司及控股子公司嘉定大众、大众交通全资子公司虹口大众、松芝股份以现金方式分别投资6000元、4000万元、4000万元、2000万元共同发起设立闵行小贷。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长，并兼任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司董事。本公司董事陈靖丰先生、钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、监事。且本公司系大众交通第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

4、上海市金融服务办公室《关于同意设立上海闵行大众小额贷款股份有限公司的批复》（沪金融办[2013]第235号）。

5、本次投资尚需到主管工商管理的部门办理工商登记手续。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；并兼任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司董事。本公司董事陈靖丰先生、钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、监事。且本公司系大众交通第一大股东。

（二）关联人基本情况（1）

名称：上海虹口大众出租汽车有限公司

登记注册类型：一人有限责任公司

注册地址：上海市吴淞路117号

主要办公地点：上海市中山西路1515号大众大厦22楼

法定代表人：单莉雯

注册资本：人民币21454万元

主营业务：出租汽车运营、销售汽车配件。

主要股东：大众交通（集团）股份有限公司

2、虹口大众最近三年以出租车运营服务为主，辅以金融股权投资为辅的发展格局。

3、关联方与本公司及本公司控股子公司嘉定大众在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立。

4、最近一年主要财务指标：资产总额：27204.75万元；资产净额：26830.32万元；营业收入：6640.16万元；净利润：1181.65万元。

（二）关联人基本情况（2）

名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

登记注册类型：股份有限公司（上市）。

注册地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号

主要办公地点：上海市莘庄工业区华宁路4999号

法定代表人：陈福泉

注册资本：312,000,000元

主营业务：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

主要股东：陈福成

2、最近三年松芝股份在做大做强中型客车空调业务的基础上，积极培育轨道交通、冷藏车领域的空调市场。

3、关联方与本公司及本公司控股子公司嘉定大众在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立。

4、最近一年主要财务指标：资产总额：273510.18万元；资产净额：189487.66万元；营业收入：151452.45万元；净利润：14600.38万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易的名称：上海闵行大众小额贷款股份有限公司

类别：与关联人共同投资

（二）交易标的为公司股权

闵行小贷主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

股东	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
大众公用	6000	30%
嘉定大众	4000	20%
虹口大众	4000	20%
加冷松芝	2000	10%
东富龙	2000	10%

主营业务：发放贷款及相关咨询活动

注册资本：20,000万元

成立时间：以工商管理部门办理工商登记为准

注册地：上海市闵行区古美路573号

（三）闵行小贷成立后将纳入本公司合并报表范围内。

四、关联交易的主要内容和履约安排：

1.合同主体：上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海大众嘉定污水处理有限公司

2.交易价格：人民币6000万元、4000万元

3.支付方式：现金

4.支付期限：全额一次付清

5．交付时间：共同投资人应按时缴清的出资额

6、合同的生效条件：协议经全体共同投资人签字盖章后即生效

7、争议解决方式：未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议

五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、小额贷款行业是我国扶持和解决中小企业融资难的重要途径，得到了国家相关部门和各级政府的高度重视和支持。之前公司及下属子公司已分别投资了上海徐汇大众小额贷款股份有限公司、上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司及上海嘉定大众小额贷款有限公司。本次投资上海闵行大众小额贷款股份有限公司，将进一步拓展公司在金融产业板块的投资份额。

2、小额贷款服务处于试点阶段，公司的内部管理、风险控制等需要不断的完善和健全，在经营过程中可能面临市场风险、信用风险、操作风险。

3、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

4、闵行小贷成立后将纳入本公司合并报表范围内。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、2013年10月15日召开的公司第八届董事会第二十次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、陈靖丰先生、钟晋倖先生按规定予以回避，其余6名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事吕红兵、金鑫、蔡建民出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

2、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可声明:

作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司及控股子公司嘉定大众与关联公司大众交通全资子公司虹口大众、松芝股份共同投资上海闵行大众小额贷款股份有限公司的有关资料，认为：

（1）本公司及控股子公司嘉定大众与关联公司大众交通全资子公司虹口大众、松芝股份共同投资上海闵行大众小额贷款股份有限公司，将进一步拓展公司金融产业的投资份额，可增加公司利润来源。故此项交易是必要的。

（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司及控股子公司嘉定大众与关联公司大众交通全资子公司虹口大众、松芝股份共同投资上海闵行大众小额贷款股份有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：

1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2、本公司及控股子公司嘉定大众与关联公司大众交通全资子公司虹口大众、松芝股份共同投资上海闵行大众小额贷款股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

2013年10月16日

报备文件

（一）第八届董事会第二十次会议决议；

（二）第八届监事会第十六次会议决议；

（三）《投资合作协议》；

（四）上海市金融服务办公室《关于同意设立上海闵行大众小额贷款股份有限公司的批复》（沪金融办[2013]第235号）。

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2013-027

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届监事会第十六次会议,于2013年10月8日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2013年10月15日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为3名。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

第八届监事会第十六次会议会议审议通过了：

《关于公司及控股子公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司上海虹口大众出租汽车有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司共同投资上海闵行大众小额贷款股份有限公司的议案》。

同意公司及控股子公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司全资子公司上海虹口大众出租汽车有限公司、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司共同以现金方式分别投资6000万元、4000万元、4000万元、2000万元发起设立上海闵行大众小额贷款股份有限公司。

表决情况：同意3人，反对0 人，弃权0 人。

表决结果：通过。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

监事会

2013年10月16日