证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2013-039
四川路桥建设股份有限公司关于全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司签订宜叙高速公路项目施工合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●风险提示
市场风险：如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润产生影响。
●本次关联交易尚需经过董事会、股东大会审议通过方可。
一、关联交易概述
本公司分别于2012 年12 月7 日、2012年12月28日召开第五届董事会第四次会议、2012年度第三次临时股东大会审议通过了《关于路桥集团与铁投集团联合投资宜叙高速公路项目的议案》。董事会、股东大会同意本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）组成联合体共同投资宜宾至叙永高速公路BOT项目。该项目采用BOT方式建设，项目估算总投资106.78亿元，建设工期3年，资本金按国家规定不少于总投资的25%，即26.70亿元。（详细情况参见公司于2012年12月11日在上海证券交易所发布的编号为2012-036的对外投资公告）2013年1月7日，路桥集团收到铁投集团转来的宜宾市人民政府、泸州市人民政府发来的《宜宾至叙永高速公路投资人中标通知》，铁投集团、路桥集团（联合体）中标宜宾至叙永高速公路BOT项目。（详细情况参见公司于2013年1月8日在上海证券交易所发布的编号为2013-001的对外投资进展公告）
为进一步增加项目投资效益，联合体中标后，经与项目招标人宜宾市人民政府、泸州市人民政府协商一致，由招标人补充部分项目资本金。目前，铁投集团、路桥集团与宜宾市国有资产经营有限公司已组建项目公司四川宜叙高速公路开发有限责任公司（以下简称“宜叙公司”），注册资本5亿元人民币，铁投集团持股66.5%，路桥集团持股28.5%，宜宾市国有资产经营有限公司持股5%。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第三款规定：“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供，可以不进行招标”。路桥集团作为该项目的投资人之一，具有公路工程施工总承包特级资质，符合该项目的施工能力和资质要求。为了启动该项目的施工建设，2013年10月16日宜叙公司与路桥集团签订了宜宾至叙永高速公路工程项目第TJ标段施工合同，合同金额约为人民币伍拾伍亿元。
因宜叙公司为铁投集团控股子公司，根据《股票上市规则》的规定宜叙公司与本公司构成关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易。该关联交易还需经过董事会、股东大会审议。本合同将提交公司最近一次董事会及股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
四川宜叙高速公路开发有限责任公司，公司类型：有限责任公司；住所：宜宾市临港经济开发区宜泸高速公路沙坪管理中心；法定代表人：吴毅；注册资本：五亿元人民币；主要办公地：宜宾市长宁县长宁镇；主要业务：公路、桥梁建设投资、管理、经营及养护等；主要股东：铁投集团、路桥集团、宜宾市国有资产经营有限公司。
四川省铁路产业投资集团有限责任公司，于2008年12月26日成立，注册资本90亿元，法定代表人孙云，经营范围为铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至2012年12月31日，铁投集团总资产1,031.94亿元，净资产311.52亿元，营业收入329.52亿元，净利润-8,001.05万元。
三、关联交易的主要内容
该关联交易类型为向关联方提供劳务，按照BOT模式市场价格确定合同金额。
合同主要内容如下：
项目：宜宾至叙永高速公路工程项目第TJ标段
发包人：四川宜叙高速公路开发有限责任公司
承包人：四川公路桥梁建设集团有限公司
项目设计时速为80公里/小时，沥青混凝土路面，有互通式立交13处，中大桥88座，隧道11座。
合同额：根据概算及相关资料，本项目合同额约为人民币伍拾伍亿元。实际合同额以补充协议约定为准。
工期：1095日历天
承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。
发包人承诺按照合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。
双方未尽事宜，另行签订补充协议。补充协议是合同的组成部分，与合同具有同等的效力。
四、对上市公司的影响
本合同的实施可使公司获得更多的施工业务，实现较为稳定的施工收入和利润，提高施工业务毛利率，为公司未来的经营业绩带来积极的影响。
特此公告。
四川路桥建设股份有限公司董事会
2013年10月17日