证券代码：600052   证券简称：浙江广厦   公告编号：临2013-034

浙江广厦股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知于2013年10月11日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年10月16日上午10时以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事及高管人员列席了会议。会议的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求，会议审议并通过了以下决议： 

一、审议通过了《关于拟转让陕西广福置业发展有限公司90%股权的提案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公告临2013-035，本提案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的提案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公告临2013-036。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二○一三年十月十六日

证券代码：600052   证券简称：浙江广厦   公告编号：临2013-035

浙江广厦股份有限公司关于拟转让

陕西广福置业发展有限公司

90%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●浙江广厦股份有限公司拟将持有的陕西广福置业发展有限公司90%的股权出售给陕西博大投资管理有限公司，交易价格为33,439.54万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的陕西广福置业发展有限公司（以下简称“广福置业”）90%的股权出售给陕西博大投资管理有限公司（以下简称“陕西博大”）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广福置业股东全部权益在评估基准日2012年12月31日的账面值为6,388.39万元，评估值为39,155.04万元，评估增值32,766.65万元，增值率512.91 %。根据持股比例进行计算，公司拟转让所持广福置业90%的股权对应评估价值为35,239.54万元，较广福置业评估基准日账面值增值率为512.91%。评估基准日后，广福置业于2013年10月8日进行了现金分红，公司将获得1,800万元分红（本次股权转让协议签订前实施完毕），经双方协商一致，确认本次交易金额为人民币33,439.54万元。

公司于2013年10月16日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟转让陕西广福置业发展有限公司90%股权的提案》，同意将上述交易提交公司股东大会审议，公司独立董事发表意见如下：

1、公司本次股权转让履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，合法、有效；

2、本次股权转让已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易价格根据评估公司出具的资产评估报告为依据确定，交易价格和交易条件公允合理，未损害公司及广大股东的利益；

3、本次股权转让有利于公司快速去化和回笼资金，集中资源加强重点项目开发，符合现阶段的经营目标和发展方向。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

二、 交易对方基本情况

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、陕西博大投资管理有限公司

名称	陕西博大投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	西安
法定代表人	马良
注册资本	人民币伍仟万元
经营范围	城市基础设施、公路、水利水电的投资及咨询；房地产开发、策划、销售；房地产中介及物业管理、机电设备安装及租赁。
股东情况	马良，出资4500万元，持股比例为90%；王彩凤，出资500万元，持股比例为10%。
与上市公司关系	陕西博大与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系。

2、交易对方实际控制人

姓名	马良
性别	男
出生日期	1965年11月7日
国籍	中国
基本情况介绍	马良先生出生于浙江省东阳市，1986年—1995年创办并经营东阳县锦上绣花厂；1996开始马良先生担任上海恒源祥家纺四川总代理，年销售额从500多万发展壮大至5000多万元，并逐步开始多元化发展，领域涉足房地产、投资管理等多个行业。
与上市公司关系	马良先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、交易标的：公司持有的广福置业90%的股权

2、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、广福置业基本情况

名称	陕西广福置业发展有限公司
成立时间	2000年11月
住所	西安市浐河东岸滨河路
注册地	西安
法定代表人	金钦法
注册资本	人民币伍仟万元
经营范围	房地产综合开发、销售
股权结构	浙江广厦股份有限公司,出资4500万元，持股比例为90%；陕西时迈投资有限公司，出资500万元，持股比例为10%。

4、有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

5、资产运营情况：广福置业成立于2000年11月，2005年4月21日，公司与控股子公司浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）联合向关联方广厦建设集团有限责任公司和联营公司广厦房地产开发集团有限公司购买陕西广福置业发展有限公司90%的股权，该部分股权账面价值4500万元人民币，评估价值为7052.4万元，实际购买金额为6750万元人民币。交易完成后，公司对广福置业出资1900万元，占注册资本总额的38%；子公司天都实业出资2600万元，占注册资本总额的52%，该事项已于2005年4月23日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。2007年，公司与子公司天都实业签订的股权转让协议，公司以2600万元受让其持有的广福置业52%的股权，相关过户手续办理完毕后，公司直接持有广福置业90%的股权。截止公告日，广福置业生产经营均合规有效。

6、经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，广福置业（合并口径）近三年又一期的资产、负债及经营情况如下：

单位：人民币元

项目	2010年度	2011年度	2012年度	2013年1-3月
营业收入	254,654,652.43	368,130,918.00	467,644,135.82	22,836,879.14
营业成本	223,953,756.65	318,820,340.15	304,275,834.53	10,747,164.72
净利润	2,772,838.85	12,816,614.53	102,144,561.10	-1,615,784.57
	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年3月31日
总资产	1,013,770,034.78	1,325,534,756.16	1,286,215,416.06	1,266,942,854.36
总负债	1,037,534,023.01	1,337,194,922.13	1,197,622,855.18	1,180,061,306.88
净资产	-26,338,547.71	-13,521,933.18	88,622,627.92	87,006,843.35

（二）交易标的评估情况

1、评估情况

本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法。

根据中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的中联评报字[2013]第523号的资产评估报告，截止评估基准日2012年12月31日，陕西广福置业发展有限公司股东全部权益在评估基准日2012年12月31日的账面值为6,388.39万元。

（1）采用资产基础法对陕西广福置业发展有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日评估结论如下：

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	127,048.09	157,543.48	30,495.39	24.00
非流动资产	1,936.43	4,207.69	2,271.26	117.29
其中: 长期股权投资	624.24	2,794.51	2,170.27	347.67
固定资产	212.79	313.78	100.99	47.46
无形资产	-	-	-	-
递延所得税资产	1,099.40	1,099.40	-	-
资产总计	128,984.52	161,751.17	32,766.65	25.40
流动负债	82,596.13	82,596.13	-	-
非流动负债	40,000.00	40,000.00	-	-
负债总计	122,596.13	122,596.13	-	-
净 资 产（所有者权益）	6,388.39	39,155.04	32,766.65	512.91

（2）采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为38,230.77万元，较其账面值增值31,842.38万元，增值率为498.44%。

本次对广福置业的评估最终选用资产基础法作为定价依据，该评估值比收益法

评估值高924.27万元，根据持股比例进行计算，公司拟转让所持广福置业90%的股权的对应的评估值为35,239.54万元。

2、评估值与账面值存在较大增值（超过50%）情况说明

净资产评估值与账面值相比增值达到512.91%，主要系存货增值和长期股权投资增值所致。

（1）存货增值

广福置业存货账面值为1,152,306,017.32元，评估值为1,451,815,785.43元，评估增值299,509,768.11元，主要原因系：1、部分开发产品未分摊地下车库成本，造成账面成本偏低，根据现行正常合理的销售价格扣除销售费用、全部税金及部分利润确定评估值，造成开发产品评估增值；2、部分正在开发项目因取得土地成本较低，土地价格上涨致使评估增值。

（2）长期股权投资增值

广福置业长期股权投资账面值为6,242,415.16万元，评估值为27,945,074.81万元，评估增值21,702,659.65万元，其中广福置业对下属子公司西安顶益房地产开发有限公司长期股权投资的账面价值为5,836,102.66 元，评估价值为27,538,762.31元，评估增值2,170.27万元，评估增值率为371.87%。评估增值的主要原因系：被投资企业西安顶益房地产开发有限公司其他应收款增值较大所致。

具体评估情况详见同日披露的资产评估报告。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

交易双方一致同意：采用中联评报字[2013]第523号资产评估报告中资产基础法确定的广福置业净资产评估价值39,155.04万元作为定价依据，本次拟出售的广福置业90%股权对应评估价值为35,239.54万元。评估基准日后，广福置业于2013年10月8日进行了现金分红，公司将获得1,800万元分红（本次股权转让协议签订前实施完毕），经双方协商一致，本次交易金额为人民币33,439.54万元。

上述交易定价公平合理且符合交易双方的利益。评估机构在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过调查研究、评定估算和数据处理，运用资产基础法和收益法对交易标的的价值做了测算。由于广福置业为房地产开发企业，在当前房地产行业整体面临国家宏观调控、房地产市场呈现区域性泡沫的情况下，广福置业未来经营风险和盈利状况随企业经营活动的时间、空间、国家有关法规、政策等因素的变化而有较多不确定性，采用资产基础法更能够充分反映公司内在真实的企业价值，因此评估结果选取了资产基础法作为定价依据。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、转让方：浙江广厦股份有限公司

2、受让方：陕西博大投资管理有限公司

3、交易标的：转让方持有的广福置业90%的股权

4、交易价格：33,439.54万元

5、支付方式：现金支付

6、支付期限：

（1）第一笔款项：自双方签订股权转让合同后五个工作日内支付交易金额55%的款项，暨人民币18,391.747万元（壹亿捌仟叁佰玖拾壹万柒仟肆佰柒拾元整）；广福置业归还对公司的109,282,889.13元（壹亿零玖佰贰拾捌万贰仟捌佰捌拾玖元壹角叁分）借款；

（2）第二笔款项：自双方签订股权转让合同满一年后的五个工作日内支付完毕剩余45%的款项，暨人民币15,047.793万元（壹亿伍仟零肆拾柒万柒仟玖佰叁拾元整）。

7、合同的生效条件及时间：双方履行完相应审批程序后生效

8、交付或过户的时间安排：受让方支付完上述第一笔款项后双方配合办理相应股权过户手续和股权质押手续（详见本公告第五点）。

五、交易对方支付能力说明

经公司董事会尽职调查，认为交易对方及其实际控制人马良先生具备相应的交易履约能力，公司将以维护上市公司利益最大化为原则，在签订相关股权转让合同时对款项支付作出明确限定并约定违约责任，防范或有风险的发生。为保证第二笔款项的如期支付，广福置业90%股权过户后，博大投资以持有的上述股权为第二笔款项的支付提供质押担保。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他情况。

七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次交易是公司进一步加强存量商品房去化、加大销售力度的有力举措，有利于保障年度目标的实现，符合公司现阶段的经营目标和发展方向；

2、本次交易有利于进一步优化和调整公司房地产开发的区域定位和产品结构；

3、本次交易有利于加快资金回笼，增加公司的流动资金，集中资源加强重点项目开发；

4、本次交易预计将对公司2013年度净利润产生积极影响，出售收益尚需会计师事务所审计确认，敬请广大投资者注意投资风险；

5、广福置业为公司控股子公司，本次出售将导致公司合并报表范围发生变更。截止公告日，公司未对广福置业提供担保、无委托该子公司理财情况。广福置业与本公司尚有109,282,889.13元往来款，公司将严格按照协议约定期限收回。如未能及时收回上述款项，本次交易即宣告无效。

八、附件

（一）独立董事意见

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一三年十月十六日

注：报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）与交易有关的意向书、协议或合同

（三）会计师事务所的证券从业资格证书

（四）评估机构的证券从业资格证书

证券代码：600052   证券简称：浙江广厦   公告编号：临2013-036

浙江广厦股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年11月5日上午9时30分

●股权登记日：2013年10月29日

●是否提供网络投票：是

一、会议基本情况

浙江广厦股份有限公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的提案》，同意召开2013年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间

1、现场会议时间：2013年11月5日上午9:30

2、网络投票时间：2013年11月5日9:30至11:30、13:00至 15:00

（三）现场会议召开地点：杭州华侨饭店会议室

（四）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

1、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。具体网络投票流程见附件2。

2、为方便融资融券券商（以下简称“券商”）参与公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为：2013 年11月5日上午9:30至下午15：00，网址为：www.sseinfo.com。

二、会议审议提案

序号	提案内容	披露情况	是否为特别决议事项
1	审议《关于拟转让陕西广福置业发展有限公司90%股权的提案》；	详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告临2013-035。	否

三、会议出席对象

（一）2013年10月29日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2013年10月30日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。

五、其他事项

公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼六楼

邮 编：310013

电 话：0571-87974176

传 真：0571-85125355

联 系 人：包宇芬、胡萍哲

会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件：1、授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

浙江广厦股份有限公司董事会

二○一三年十月十六日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人盖章(签名)：     委托人身份证号码：________________

委托人持股数：    委托人股东账号：___________________

受托人签名：     _受托人身份证号码：__________________

受托人权限：

序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避
1	审议《关于拟转让陕西广福置业发展有限公司90%股权的提案》

如有临时提案，受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。

委托日期： ，本委托书有限期限至 日止。

注：1、本授权委托书剪报或复印有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字；

3、委托人应对受托人的权限予以明确，受托人是否可以按自己意思进行表决；若否，请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

公司2013年第三次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

投票日期：2013年11月5日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照上交所新股申购操作。

总提案数：1个

一、投票流程

1、投票代码

序号	投票简称		表决事项数量		投票股东
738052		广厦投票		1		A股股东

2、表决方法

因本次投票按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格
1	《关于拟转让陕西广福置业发展有限公司90%股权的提案》	738052	1.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：买入

二、投票举例

1、股权登记日2013年10月29日 A 股收市后，持有浙江广厦股份有限公司A 股的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738052	买入	1.00元	1股

2、如某A股投资者对本次网络投票的提案投反对票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738052	买入	1.00元	2股

3、如某A股投资者对本次网络投票的提案投弃权票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738052	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、对于不符合上述投票要求的申报作为无效申报，不纳入表决统计。