证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2013-041

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于单方面减资退出深圳市金瑞中核电子有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

2013年10月15日，金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金瑞科技”）第五届董事会第二十二次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司以单方面减资方式退出深圳市金瑞中核电子有限公司的议案》，同意公司单方面减少控股子公司深圳市金瑞中核电子有限公司 （以下简称“金瑞中核”）注册资本金 3,300 万元，金瑞中核将以该部分股权对应的评估价值12,219.80万元作为支付对价。本次减资完成后，金瑞中核注册资本金将减至2,700 万元，本公司不再持有金瑞中核的股权。

根据《公司法》等有关法律法规对有限责任公司减资的有关规定，本次减资事项尚需通过减资主体金瑞中核的董事会及股东会审议通过后实施。同时根据《企业国有资产法》等有关法律法规对国有出资企业的管理规定，本次减资方案还需履行国有资本出资人职责的单位中国五矿集团公司审核批准，最终的减资方案将以最后审核批复的为准。

根据《上海证券交易所上市规则》第九章 9.6条之规定，公司已向上海证券交易所就本次减资事项申请豁免提交股东大会审议，并获得上海证券交易所同意。

二、减资主体介绍

金瑞中核前身系由北京大学和深圳中核集团有限公司于1999年共同出资组建的有限责任公司。2002年金瑞中核进行重组，北京大学退出，金瑞科技以增资方式成为其控股股东，金瑞中核注册资本为人民币6,000万元，其中：金瑞科技出资3,300万元，占55%，深圳中核集团有限公司出资2,700万元，占45%。

法定代表人：习小明

注册地址：深圳市福田区竹子林四建单身公寓1栋A401、402。

公司经营范围：新型电子元件器件及高磁导率、高频功率铁氧体、微波铁氧体系列磁产品、超导材料和器件的研发、销售、生产、技术咨询、技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。货物及技术进出口。

截至 2012 年12月 31 日，金瑞中核的总资产为80,087,397.06 元，净资产为69,083,618.45元；2012年度，金瑞中核实现营业收入26,790,796.01 元，净利润2,717,754.31元（以上数据已经审计）。

截至 2013 年8月 31 日，金瑞中核的总资产79,030,999.95元，净资产69,626,553.48元；2013年 1 至8月，金瑞中核实现营业收入17,078,222.62 元，净利润2,042,934.81元（以上数据未经审计）。

三、资产评估情况

本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，出具了“中企华评报字(2013)第3203号”评估报告，本评估报告以 2012年12月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下：

金瑞中核评估基准日总资产账面价值为8,008.74万元，评估价值为23,318.20万元，增值额为15,309.46万元，增值率为191.16%；总负债账面价值为1,100.38万元，评估价值为1,100.38万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面价值为6,908.36万元，净资产评估价值为22,217.82万元，增值额为15,309.46万元，增值率为221.61%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2012年12月31日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	1,625.16	1,577.21	-47.95	-2.95
二、非流动资产	2	6,383.58	21,740.99	15,357.41	240.58
其中：长期股权投资	3
投资性房地产	4	1,906.81	10,603.82	8,697.01	456.10
固定资产	5	3,373.61	8,711.26	5,337.65	158.22
在建工程	6	42.86	2.92	-39.94	-93.19
无形资产	7	937.72	2,300.41	1,362.69	145.32
其中：土地使用权	8	927.71	1,788.69	860.98	92.81
其他非流动资产	9	122.58	122.58
资产总计	10	8,008.74	23,318.20	15,309.46	191.16
三、流动负债	11	1,100.38	1,100.38
四、非流动负债	12
负债总计	13	1,100.38	1,100.38
净资产	14	6,908.36	22,217.82	15,309.46	221.61

金瑞中核的股东全部权益的评估值为22,217.82万元。公司持有金瑞中核55%股权对应的评估值为12,219.80万元。

四、减资事项具体安排

上述单方面减资退出方案经金瑞中核董事会和股东会审议通过后，金瑞中核将与本公司签署《股权回购协议》，就约定回购价款、支付条件等事项作出具体安排。公司将对本次交易的进展情况继续发布相应的公告。

五、减资目的和对公司的影响

1、本次减资退出符合公司集中精力做大做强主业的战略发展规划。

2、本次减资完成后，公司不再持有金瑞中核的股权，金瑞中核将成为深圳中核集团有限公司全资子公司，金瑞中核不再纳入公司合并财务报表的合并范围。

3、本次减资，公司将收回长期股权投资3,300万元，对母公司将产生7,400万元左右的投资收益。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一三年十月十七日

备查文件：

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、深圳市金瑞中核电子有限公司审计报告（天职湘SJ[2013]148号）；

3、金瑞新材料科技股份有限公司拟转让持有的深圳市金瑞中核电子有限公司全部股权项目评估报告(中企华评报字(2013)第3203号)。