证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2013-024

  A股代码：600027 A股简称：华电国际

  H股代码：01071 H股简称：华电国际电力股份

  （注册地址：山东省济南市经十路14800号）

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行A 股股票的发行对象为中国华电集团公司。发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

二、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币35.88亿元，该等募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

三、本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起72个月内不得转让。

四、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十八次会议决议公告日（即2013年10月17日）。本次非公开发行的发行价格为人民币3.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，即2.91元/股）。若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

五、本次非公开发行A股股票数量为11.5亿股。 若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

六、公司利润分配政策

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2013年10月16日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于制定<2014-2016年股东回报规划>的议案》。该等议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。具体内容具详见第六节“公司利润分配政策”。

七、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准、股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。

释 义

在华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

1．公司名称（中文）：华电国际电力股份有限公司

公司名称（英文）：HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED

中文简称：华电国际

2．法定代表人：云公民

3．成立（工商注册）日期：1994年6月28日

4．公司股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

公司A股简称：华电国际

公司A股代码：600027

公司H股简称：华电国际电力股份

公司H股代码：01071

5．联系地址：北京市西城区宣武门内大街2号

6．邮政编码：100031

7．电话号码：010-8356 7900

8．传真号码：010-8356 7963

9．电子信箱：zhanggl@hdpi.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

本公司为中国五大发电集团之一中国华电控股的上市公司，是中国华电旗下电力资产的重要资本运作平台，是中国大型独立发电公司之一。公司的主要经营范围为：建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询。

本公司作为一家同时在A股和H股市场上市的公司，自成立以来，致力于在全国范围内从事大型火力发电厂的开发、建设和运营，并适时开发水电及其他清洁电力项目，向用户提供可靠清洁的能源。截至2013年中期，本公司已投入运营的主要发电厂共39家，拥有控股装机容量3,446.3万千瓦，权益装机容量2,911.9万千瓦。

电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的实施，华电国际资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加。截至2013年6月30日，公司合并报表的资产负债率为82.03%，处于较高水平。为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，华电国际提出本次非公开发行A股股票申请，拟向控股股东中国华电募集资金不超过35.88亿元，用于补充公司流动资金。

本次非公开发行A股股票将满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力，有利于公司经济效益持续增长和企业健康可持续发展，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者。

三、本次非公开发行方案概要

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2. 发行股票的数量

本次发行股票数量为115,000万股A股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。

3. 发行对象及认购方式

本次发行对象为公司控股股东中国华电，其拟以现金方式认购本次发行的股份。

4. 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准文件有效期内，选择适当时机向中国华电发行。

5. 发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为3.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即2.91元/股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

6. 锁定期安排

中国华电认购的股份自本次发行结束之日起72个月内不得转让。

7. 募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过35.88亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

8. 上市地点

本次发行的股票锁定期届满后，将在上交所上市交易。

9. 本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。

10. 本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

由于公司控股股东中国华电拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份，因此本次发行构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本发行预案公告之日，中国华电合计持有本公司44.19%的股权，为本公司控股股东。本次非公开发行的发行对象为中国华电。按本次发行数量115,000万股计算，本次非公开发行完成后，中国华电将合计持有本公司约51.72%股权，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

本公司第六届董事会第十八次会议确定的具体发行对象为公司控股股东中国华电。

一、中国华电的基本情况

公司名称：中国华电集团公司

注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

法定代表人：云公民

注册资本：147.9241亿元

主要经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。

1．股权关系及控制关系

中国华电是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。

截至目前，公司与中国华电之间的股权和控制关系如下图所示：

■

中国华电在本公司的持股比例为44.19%，为公司的控股股东。

2．业务情况

中国华电成立于2003年4月1日，目前注册资本为147.9241亿元。作为中国五家大型国有独资发电企业集团之一，中国华电自成立以来一直保持了良好的发展态势，装机容量与发电规模逐年增加。截至2012年底，中国华电总装机容量达10,179万千瓦；2012年发电量超过4,323亿千瓦时。根据立信会计师事务所出具的中国华电2012年度审计报告（信会师报字[2013]第722682号），截至2012年末，中国华电总资产为5,969.78亿元，所有者权益为887.68亿元。

根据中国华电发展规划，中国华电计划到2015年，发电装机达1.2亿千瓦，控股煤矿产能超过1亿吨，利润总额160亿元，资产负债率控制在85%左右。

3．中国华电最近一年简要财务报表

单位：亿元

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二、其他需要关注的问题

1．最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

中国华电及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2．本次发行后关联交易和同业竞争情况

本次发行完成后，中国华电及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

3．本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本公司已确定的具体发行对象中国华电及其控制的下属企业与本公司之间最近24个月的关联交易主要包括以下方面：

（1）本公司向发行对象进行股权、资产的转让，相关交易包括：2011年11月，本公司向发行对象子公司华电山西能源有限公司收购其持有的华电朔州热电有限公司100%的权益等。

（2）发行对象向本公司提供商品及劳务，以及本公司向发行对象提供商品及劳务，相关交易包括：本公司向中国华电采购煤炭、工程设备、系统和产品，或向中国华电供应煤炭和服务，以及中国华电向本公司提供煤炭采购服务、技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、CDM注册服务及指标服务等。相关商品及服务价格系经订约方公平磋商并参考同类交易的现行市场价格后确定。

（3）发行对象下属公司中国华电财务公司向本公司提供存款、借款、结算等若干金融服务。相关协议内容和条款是按照一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。

（4）发行对象与本公司的关联交易还包括：2012年6月，中国华电以人民币1.87亿元参与本公司2012年A股非公开发行，认购本公司60,000,000股A股股票；本公司持续租赁中国华电下属房地产公司华电大厦若干物业；以及中国华电或其控制的下属企业与本公司共同开展对外投资等。

本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与中国华电及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。

三、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）

本公司和中国华电于2013年10月16日签订了附生效条件的《股份认购协议》。本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，中国华电同意依本协议规定认购本公司非公开发行的全部股票且本公司愿意依本协议规定向中国华电发行股票。协议内容摘要如下：

1．本次发行的定义

本次发行指华电国际拟按本协议第二章所述条款向中国华电发行A股股份的交易。

2. 认购标的、认购数量和认购款项

中国华电拟认购华电国际本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。认购数量为十一亿五千万（1,150,000,000）股，认购款项合计人民币叁拾伍亿捌仟捌佰万元（￥3,588,000,000）。

3. 认购价格及定价方式

每股认购价格为3.12元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的华电国际A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，即2.91元/股）。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定作相应调整。

4. 锁定期

中国华电认购的本次发行股份自本次发行结束日起七十二（72）个月内不得转让。

5. 认购方式

中国华电以现金方式认购。

6.支付方式

在本次发行获中国证监会正式核准后本公司正式开始发行股票时，中国华电应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知中国华电）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入本公司指定的募集资金专项存储账户。

7．生效条件及生效时间

本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。

除第三章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本协议已经双方适当签署。

（2）本公司股东已在股东大会上批准本次发行。

（3）本公司非关联股东已在股东大会上批准本协议、本次发行及中国华电就本次发行在香港《公司收购及合并守则》下引起其要约收购义务的豁免。

（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。

（5）本次发行已经获得香港证券及期货事务监察委员会对中国华电就本次发行在香港《公司收购及合并守则》下引起其要约收购义务的豁免的核准。

8. 违约责任

本协议任何一方（1）因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，或（2）因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

华电国际非公开发行所募集资金运用的可行性情况分析如下：

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币35.88亿元，募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

二、补充流动资金的必要性分析

公司本次非公开发行的目的在于进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司的竞争力和抗风险能力，持续增强公司盈利能力，拓展公司发展空间。本次公司通过非公开发行方式募集资金并用于补充流动资金的必要性体现在以下几个方面：

（一）公司规模提升带来资金需求

近年来，公司经营规模持续增长，资产总额由2010年底的1,278.60亿元增加至2013年6月30日的1,666.06亿元，增长了30.30%；控股总装机容量由2010年底的2,741.8万千瓦增加至2013年中期的3,446.3万千瓦，增长了25.69%。电力行业为资本密集型行业，随着公司经营规模的快速扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长，主要包括：

1、规模提升带来日常维护资金支出扩大

截至2013年中期，本公司已投入运行的控股发电厂共计39家，控股总装机容量为3,446.3万千瓦，权益总装机容量为2,911.9万千瓦，其中燃煤及燃气发电控股总装机容量共计3,151.9万千瓦，水电、风电、太阳能及生物质能等可再生能源发电控股总装机容量共计294.4万千瓦。此外，本公司还控、参股煤矿企业共计17家。随着公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多，公司生产经营所需的原材料采购成本、固定资产的大修及日常检修维护费用、人力资源成本支出等也相应增长，将进一步增加公司对流动资金的需求。（下转B18版）

华电国际、本公司、公司、发行人	指	华电国际电力股份有限公司
中国华电	指	中国华电集团公司
本次发行、本次非公开发行	指	本公司拟按人民币3.12元/股的价格向中国华电发行115,000万股每股面值一元的人民币普通股（A股）
本预案	指	华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案
协议、本协议、《股份认购协议》	指	本公司和中国华电于2013年10月16日签订的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
上交所	指	上海证券交易所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股	指	获准在联交所上市的以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
电煤	指	用来发电的煤炭种类
装机容量	指	发电设备的额定功率之和
控股装机容量	指	就某一发电企业而言，其全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
权益装机容量	指	就某一发电企业而言，其全资电厂装机容量与其参、控股电厂装机容量乘以其参、控股比例之和
上网电量	指	发电厂销售给电网的电量
上网电价	指	发电厂销售给电网的单位电力价格
利用小时	指	统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数
千瓦	指	电功率的计量单位
千瓦时	指	电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗称“度”

项目	2012年12月31日（经审计）
流动资产	696.35
非流动资产	5,273.43
总资产	5,969.78
流动负债	1,839.07
非流动负债	3,243.03
总负债	5,082.10
所有者权益	887.68
归属于母公司股东的所有者权益	293.37
项目	2012年（经审计）
营业收入	1,851.26
主营业务收入	1,842.59
利润总额	107.81
净利润	79.46
归属于母公司所有者的净利润	30.38