第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2013-023
华电国际电力股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第十八次会议（“本次会议”）于2013年10月16日，在北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦召开，本次会议通知已于2013年9月30日以电子邮件形式发出。本公司董事长云公民先生主持了本次会议，本公司12名董事亲自或委托其他董事出席本次会议，其中陈飞虎先生委托陈建华先生出席本次会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。本公司监事会主席李晓鹏先生,监事彭兴宇先生、陈斌先生列席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下决议，包括：
一、审议并通过关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案。
经自查，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本决议案须提请公司2013年第一次临时股东大会以普通决议审议、批准。
本议案的表决情况:12票同意、0票反对、0票弃权。
二、经独立董事事前认可并经董事会审计委员会同意，非关联董事审议并通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案的议案。
(一) 股票种类：人民币普通股（A股）。
(二) 股票面值：人民币1元。
(三) 发行对象及锁定期：本次发行对象为公司控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）。中国华电认购本次发行的股票自发行结束之日起72个月内不得转让。
(四) 发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件有效期内，选择适当时机，采用非公开方式，向中国华电发行股票。
(五) 认购方式：以现金方式认购。
(六) 定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的六届董事会十八次会议决议公告日，即2013年10月17日。发行价格为人民币3.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，即人民币2.91元/股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
(七) 发行数量：本次发行股票数量为115,000万股A股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
(八) 上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
(九) 募集资金总额及用途：本次发行的募集资金总额为不超过人民币35.88亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
(十) 滚存利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
(十一)本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本决议案须提请公司2013年第一次临时股东大会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，以特别决议逐项审议、批准，关联股东回避表决，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案中的11项子议案进行了单独表决，均获得了通过。表决情况均为:8票同意、0票反对、0票弃权。
三、经独立董事事前认可并经董事会审计委员会同意，非关联董事审议通过关于中国华电认购本次发行股票并与公司签署附条件生效的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》的议案。
本决议案须提请公司2013年第一次临时股东大会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，以特别决议审议、批准，关联股东回避表决，并经中国证监会核准后并待香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）授予中国华电及其一致行动人清洗豁免及满足任何由香港证监会提出附于清洗豁免之条件后方可实施。
董事会批准公司就本次发行及所须豁免发出的相应中英文公告草案，并授权任何一位董事及其授权人士做出适当的修改和安排刊发。
本议案的表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权。
四、经独立董事事前认可并经董事会审计委员会同意，非关联董事审议并通过公司关于非公开发行A股股票预案的议案，同意根据本次发行方案编制的《非公开发行A股股票预案》。
本议案的表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案。具体授权内容包括但不限于：
（一）授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。
（二）授权董事会、董事长及董事长授权的人在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。
（三）如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。
（四）授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。
（五）在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金用途进行调整。
（六）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行的股份登记、锁定及在上海证券交易所上市等事宜并递交相关文件。
（七）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的境内外审批、登记、备案等手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。
（八）授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理与本次发行有关的其他一切事宜。
（九）上述第（五）至（七）项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
本决议案须提请公司2013年第一次临时股东大会以特别决议审议、批准。
本议案的表决情况:12票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过关于《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案。
本决议案须提请公司2013年第一次临时股东大会以普通决议审议、批准。
本议案的表决情况:12票同意、0票反对、0票弃权。
七、经独立董事事前认可并经董事会审计委员会同意，非关联董事审议并通过关于中国华电就本次发行免于发出收购要约的议案。
中国华电为公司控股股东，目前对公司的持股比例为44.19%。本次发行后，中国华电对本公司的持股比例将增加。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，如公司股东大会非关联股东批准中国华电免于发出收购要约，中国华电可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。
同时，根据香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）的规定，本次发行将导致中国华电及其一致行动人须对尚未由其或其一致行动人拥有的所有公司股份作出强制全面收购建议的责任。董事会提请股东大会批准根据《收购守则》第26 条豁免注释1 的规定豁免中国华电及其一致行动人对尚未由其或其一致行动人拥有的所有公司股份发出强制全面收购建议的责任。
公司独立董事同意该项议案，并发表了独立董事意见。
本决议案须提请公司2013年第一次临时股东大会以普通决议审议、批准。本议案涉及公司与公司控股股东中国华电关联交易，在按照所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的程序下，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案的表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过董事会关于《前次募集资金使用情况报告》的议案，并授权公司董事长和财务总监签署前述报告。
本决议案须提请公司2013年第一次临时股东大会以普通决议审议、批准。
本议案的表决情况:12票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并批准关于管理层声明书的议案，即同意公司管理层就本公司前次募集资金使用情况所做的声明书，并授权公司董事长和财务总监签署。
本议案的表决情况:12票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议并通过关于制定《公司2014-2016年股东回报规划》的议案。
为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，积极回报投资者，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，结合自身盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等实际情况，制定了2014-2016年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划的原则
1.充分考虑对投资者的回报，实施积极的股利分配政策。
2.保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3.优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。
4.充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）公司制定本规划考虑的因素
1.综合分析行业发展趋势、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2.充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3.建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司2014-2016年的具体股东回报规划
1.公司采用现金、股票的方式分配股利。
2.公司优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司将进行现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3.公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，将在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，由独立董事对此发表独立意见。
4.公司利润分配政策保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。
5.在符合有关法律、行政法规的情况下，公司可每年派发股利。董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认为适当时，亦可以派发中期股利。
（四）本规划的相关决策机制
1.本规划将结合通过多种渠道获取的股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
2.公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。
（五）本规划未尽事宜
本规划中未尽事宜仍依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
公司独立董事同意该项议案，并发表了独立董事意见。
本决议案须提请公司2013年第一次临时股东大会以普通决议审议、批准。
本议案的表决情况:12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
华电国际电力股份有限公司
2013年10月16日
附件：
一、 《前次募集资金使用情况审核报告》
二、 《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
附件一：
华电国际电力股份有限公司
截至2013年6月30日止的
前次募集资金使用情况
审核报告
德师报(核)字(13)第E0067号
华电国际电力股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的华电国际电力股份有限公司(以下简称“华电国际”)截至2013年6月30日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。
一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)以及中国证券监督管理委员会的其他相关要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是华电国际董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，华电国际的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号) 以及中国证券监督管理委员会的其他相关要求的规定编制，在所有重大方面真实反映了华电国际前次募集资金的实际使用情况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供华电国际本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行人民币普通股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国·上海
中国注册会计师
2013年 月 日
一、 编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号) 以及中国证券监督管理委员会的其他相关要求编制的。
二、 前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]263号)核准，华电国际电力股份有限公司(以下简称“本公司”)于2012年6月向8名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)600,000,000股，发行价格为每股人民币3.12元。该次非公开发行募集资金总额为人民币1,872,000,000元，加上申购资金利息收入及扣除已支付的部分发行费用共计人民币36,127,394元后，本公司实际共收到上述募集资金人民币1,835,872,606元，扣除由本公司需支付的其他发行费用人民币6,788,229元后，实际募集资金净额为人民币1,829,084,377元。
上述资金于2012年6月28日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所验证并出具KPMG-A(2012)CR No.0022号验资报告。
本公司将前述募集资金存放在中信银行股份有限公司北京经济技术开发区支行的专用账户中，账号为71129101 8240000 8118。初始存放金额为人民币1,835,872,606元，2013年6月30日余额为人民币零元。
三、 前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：182,908 | 已累计使用募集资金总额：182,908 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0% | 各期间使用募集资金总额： | |||||||||
| 2012年度：182,900 | ||||||||||
| 截至2013年6月30日止6个月期间：8 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2013年6月30日募集资金累计投资额 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资金额 | 实际投资金额注2 | 募集前 承诺投资金额 | 募集后 承诺投资金额注1 | 实际投资金额注2 | 实际投资金额 与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态/增资完成日期 |
| 1 | 华电莱州发电有限公司2×100万千瓦超超临界机组项目(“莱州发电项目”) | 莱州发电项目 | 107,250 | 107,250 | 107,250 | 107,250 | 107,250 | 107,250 | - | 两台机组分别于2012年11月 和12月投产 |
| 2 | 华电莱州港务有限公司2×3.5万吨级通用泊位项目及3.5万吨级航道工程项目(“莱州港务项目”) | 莱州港务项目 | 7,000 | 注16,992 | 6,992 | 7,000 | 6,992 | 6,992 | - | 两个泊位分别于2013年1月 和10月(预计)投产 |
| 3 | 增资河北峰源实业有限公司(“峰源公司项目”) | 峰源公司项目 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | - | 2012年7月 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 35,750 | 注128,666 | 28,666 | 35,750 | 28,666 | 28,666 | - | 不适用 |
| 合计 | 不超过190,000 | 182,908 | 182,908 | 不超过190,000 | 182,908 | 182,908 | - | |||
注1：2012年非公开发行募集资金净额计划不超过人民币190,000万元，实际募集资金净额为人民币182,908万元，本公司募集资金用于莱州港务项目和补充流动资金的金额合计调减人民币7,092万元。
注2：“实际投资金额”包括募集资金到账后实际已置换先期投入的自筹资金金额。经本公司第六届董事会第十一次会议审议批准，2012年非公开发行募集资金中人民币4.925亿元用于置换莱州发电项目预先投入的自筹资金。
四、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 实际投资项目 | 承诺年度效益 | 实际年度效益注1 | 是否达到预计年度效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | |
| 1 | 莱州发电项目 | 8.00% | 不适用 | 2.59% | 注2 | 不适用 | 注3 | 未到期 |
| 2 | 莱州港务项目 | 8.00% | 不适用 | 项目尚未完工 | 注2 | 不适用 | 不适用 | 未到期 |
| 3 | 峰源公司项目 | 8.00% | 不适用 | 11.43% | 注2 | 不适用 | 注4 | 未到期 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：《华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订)》(“《非公开发行预案》”)中披露的募集资金投资项目内部收益率，即承诺年度效益，是基于项目整个经营期经营现金流测算的。实际年度效益的测算为项目投产后，以扣除固定资产折旧、资产摊销和财务费用后的年度净利润除以年末固定资产和土地使用权原值之和计算的。
注2：《非公开发行预案》中披露的募集资金投资项目内部收益率为承诺的年度效益。若依据截至2013年6月30日止6个月期间未经审计的财务报表中的数据，并按照上述计算方法进行计算，截至2013年6月30日止6个月期间莱州发电项目、莱州港务项目以及峰源公司项目的实际效益分别为12.13%，8.13%和6.05%。
注3：莱州发电项目2012年实际年度效益低于承诺效益的主要原因是两台发电机组分别于2012年11月及12月投产，没有全年运营。
注4：《非公开发行预案》中披露的峰源公司项目承诺效益为净资产年度收益率，实际年度效益的测算与承诺年度效益的计算口径和计算方法一致。
五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较(截至2012年12月31日止)
本公司前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息不存在差异。
六、尚未使用资金情况
截至2013年6月30日止，前次募集资金已全部使用完毕。
七、结论
董事会认为，本公司按《非公开发行预案》及上文附表前次募集资金实际使用情况使用了A股前次募集资金。本公司对A股前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号) 以及中国证券监督管理委员会的其他相关要求履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云公民 陈存来 王会萍 (公司盖章)
法定代表人 主管会计工作的 公司会计机构
公司负责人 负责人
2013年 月 日
附件二：
A股代码：600027 A股简称：华电国际
H股代码：01071 H股简称：华电国际电力股份
华电国际电力股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告
华电国际电力股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“华电国际”）本次非公开发行所募集资金运用的可行性情况分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币35.88亿元，募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
二、补充流动资金的必要性分析
公司本次非公开发行的目的在于进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司的竞争力和抗风险能力，持续增强公司盈利能力，拓展公司发展空间。本次公司通过非公开发行方式募集资金并用于补充流动资金的必要性体现在以下几个方面：
（一）公司规模提升带来资金需求
近年来，公司经营规模持续增长，资产总额由2010年底的1,278.60亿元增加至2013年6月30日的1,666.06亿元，增长了30.30%；控股总装机容量由2010年底的2,741.8万千瓦增加至2013年中期的3,446.3万千瓦，增长了25.69%。电力行业为资本密集型行业，随着公司经营规模的快速扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长，主要包括：
1、规模提升带来日常维护资金支出扩大
截至2013年中期，本公司已投入运行的控股发电厂共计39家，控股总装机容量为3,446.3万千瓦，权益总装机容量为2,911.9万千瓦，其中燃煤及燃气发电控股总装机容量共计3,151.9万千瓦，水电、风电、太阳能及生物质能等可再生能源发电控股总装机容量共计294.4万千瓦。此外，本公司还控、参股煤矿企业共计17家。随着公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多，公司生产经营所需的原材料采购成本、固定资产的大修及日常检修维护费用、人力资源成本支出等也相应增长，将进一步增加公司对流动资金的需求。
2、新建项目对资金带来占用压力
公司近年来新建项目较多，项目建设所需的资金对公司存量流动资金形成一定占用压力。截至2013年中期，公司核准及在建项目21个，在建装机容量达到861万千瓦。其中，火电项目13个，在建装机容量725万千瓦；水电、风电等可再生能源项目8个，在建装机容量136万千瓦。具体如下表所示：
| 核准及在建机组 | 装机容量 |
| 安徽华电六安电厂有限公司（“六安公司”） | 第一台60万千瓦机组 |
| 重庆奉节项目 | 两台60万千瓦机组 |
| 十里泉发电厂扩建项目 | 一台60万千瓦机组 |
| 淄博公司扩建项目 | 第二台30万千瓦热电联产机组 |
| 朔州热电分公司 | 两台30万千瓦热电联产机组 |
| 天津南疆一期项目 | 两台30万千瓦热电联产机组 |
| 天津南疆二期项目 | 90万千瓦燃气机组 |
| 天津武清分布式能源项目 | 两台20万千瓦燃气机组 |
| 杭州下沙天然气热电联产项目 | 两台10万千瓦燃气机组 |
| 杭州半山公司二期项目 | 一台35万千瓦燃气机组 |
| 浙江杭州江东天然气热电联产项目 | 两台40万千瓦燃气机组 |
| 浙江龙游天然气热电联产项目 | 两台20万千瓦燃气机组 |
| 青岛公司三期项目 | 一台30万千瓦热电联产机组 |
| 水洛河公司 | 61万千瓦水电机组 |
| 宁夏新能源公司扩建项目 | 49.5万千瓦风电机组 |
| 宁夏吴忠太阳山太阳能发电项目 | 1万千瓦太阳能发电机组 |
| 莱州风力公司金城风电二期项目 | 4.8万瓦风电机组 |
| 莱州郭家店风电场项目 | 4.98万千瓦风电机组 |
| 山东昌邑胶莱河风电场一期项目 | 4.95万千瓦风电机组 |
| 华电淄川昆仑风电场一期项目 | 4.8万千瓦风电机组 |
| 华电烟台龙口风电场项目 | 4.95万千瓦风电机组 |
| 合计 | 861.00万千瓦 |
同时，公司的煤炭项目开发也在稳步推进，目前正处于投资建设期，项目资金需求量较大，对公司流动资金带来一定压力。
3、结构调整带来新的资金需求
公司通过加快结构调整，加大对风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源的投资力度，电源结构持续优化。2010年至2013年中期，公司火电装机容量占控股装机容量比重整体呈下降态势，分别为95.61%、93.68%、91.38%及91.46%；可再生能源装机容量占控股装机容量比重逐年上升，占总控股装机容量的比重分别为4.39%、6.32%、8.62%及8.54%，如下表所示：
| 2010年末 | 2011年末 | 2012年末 | 2013年中期 | ||
| 控股总装机规模（万千瓦） | 2,742 | 2,982 | 3,358 | 3,446 | |
| 其中： | |||||
| 火电 | 装机容量（万千瓦） | 2,621 | 2,793 | 3,068 | 3,152 |
| 占比 | 95.61% | 93.68% | 91.38% | 91.46% | |
| 可再生能源 | 装机容量（万千瓦） | 120 | 188 | 289 | 294 |
| 占比 | 4.39% | 6.32% | 8.62% | 8.54% | |
与火电相比，可再生能源每千瓦装机所投入的成本较高。同时，可再生能源对于地理位置及环境要求较严苛，造成电源点的地域分布较为分散，管理难度相对较大，日常维护费用较高。因此，可再生能源的开发和利用将使得本公司投入更多成本，对资金的流动性要求也更高。
4、规模扩张带来的环保及节能减排投资需求
在机组建设及更新换代的过程中，公司还根据国家关于“节能减排”的环保要求，相应增加了对于排污费的支出，以及除尘、脱硫设备改造和脱硝设备安装等投入。上述投入提升了公司的日常维护成本以及新建投资规模，对公司的现金流状况带来一定压力。本次募集资金到位后，公司将继续加大对环保的投入力度，积极响应国家环保政策主张。
（二）燃料需求提升带来的资金需求
目前公司发电装机结构仍以火电机组为主。截至2013年中期，公司火电装机容量达到3,152万千瓦，其中煤电装机达到2,932万千瓦，占总控股装机的比重为85.07%。尽管随着在建项目的陆续投产，公司火电装机占比将有所下降，但从长期看，火电，特别是煤电仍将在未来一段时间内作为公司电源装机的主要组成部分而存在下去。因此，火电行业及与其关系紧密的燃料市场价格变动对于公司资金流动性影响较大。
1、燃料采购成本变动导致资金流出增加
随着火电发电装机规模和发电量增长，近年来公司对于燃料采购的规模有所提升。2010至2013年上半年，公司原煤采购量分别为6,784万吨、7,637万吨，7,369万吨和3,647万吨。燃料采购规模的提升使得公司燃料采购成本一直居高不下。2010至2013年上半年，公司燃料采购成本（包含燃气及秸秆燃料等）分别为330亿元、389亿元、371亿元和172亿元。持续高位的燃料成本对公司经营活动现金流带来较大压力。
| 2010年末 | 2011年末 | 2012年末 | 2013年1-6月 | |
| 原煤采购量（万吨） | 6,784 | 7,637 | 7,369 | 3,647 |
| 燃料成本（亿元） | 330 | 389 | 371 | 172 |
2、燃料库存提升对资金占用提出更高要求
近年来国内煤炭价格波动剧烈，对火电企业经营业绩的影响较大。为此，公司加大了对于燃料的管理力度，通过分析煤炭价格走势，适当在煤炭价格相对较低时期增大煤炭库存，以降低煤价波动对经营成本的影响，提升盈利水平。截至2013年6月30日，公司燃料存货期末余额达到23.58亿元，较2010年末增长了94.79%。上述因素相应加大了燃料采购对流动资金的需求。
| 2010年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2013年 6月30日 | |
| 燃料存货（千元） | 1,210,681 | 2,012,683 | 2,575,194 | 2,358,284 |
（三）公司财务状况变动带来资金需求
在企业规模增长的过程中，公司日常经营维护支出也相应呈上升态势。为了缓解经营支出增长所带来的现金流紧张状况，公司近年来加大了债务融资规模，但也因此增加了公司财务费用支出，并使公司的资产负债率一直处于高位水平。尽管公司于2012年通过非公开发行方式实现了约18.29亿元的股权融资，但公司总体负债率仍然偏高。截至2013年6月30日，公司资产负债率为82.03%。因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于降低公司财务费用和资产负债率水平，提升公司盈利水平，降低公司财务风险。
| 2010年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2013年 6月30日 | |
| 资产负债率 | 83.12% | 84.08% | 83.20% | 82.03% |
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年1-6月 | |
| 财务费用（千元） | 3,288,889 | 4,925,259 | 6,222,704 | 3,020,403 |
本次募集资金用于补充流动资金，还可以提升公司的资产周转能力和运营效率。由于电力企业生产和销售的特殊性，公司存货增加较快。2010年至2012年，公司的存货周转率分别为27.12次、21.80次及16.22次，公司存货周转率逐年下降，主要是由于公司为了缓解燃煤价格上涨压力及保障燃料供应，适当提高了煤炭存货量。上述资产周转能力的变化情况体现出公司需要及时补充流动资金来满足公司日常运营的需求，以降低运营风险。
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年1-6月 | |
| 存货周转率（次） | 27.12 | 21.80 | 16.22 | 7.47 |
以上数据来源：公司年报，wind资讯
三、补充流动资金的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金切合目前电力行业发展趋势，符合电力产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。本次募集资金到位，将有助于公司实现“十二五”规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，降低公司财务风险，综合提升公司的盈利能力。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，方案切实可行。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金。发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营管理能力得到进一步增强。
本次融资将有助于公司优化煤电项目发展，进一步完善产业结构，加快提升公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现华电国际长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1．优化资产负债结构，提升抗风险能力
近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率呈现出逐步升高的态势。而本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以2013年6月30日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金35.88亿元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降两个百分点左右。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
2．优化收入结构，降低财务成本
由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大，并由此带来财务费用的逐年提升。自2010年至2013年1-6月，公司财务费用支出分别达到32.89亿元、49.25亿元、62.23亿元和30.20亿元。而本次非公开发行募集资金到位后，将对于适当降低公司财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。
综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
华电国际电力股份有限公司董事会
二0一三年十月十六日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2013-025
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●交易内容： 华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年10月16日召开六届十八次董事会（以下简称“会议”），审议批准本公司拟于境内非公开发行115,000万股A股股份，并由中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）认购本次发行的全部股份（以下简称“本次交易”）。
●关联人回避事宜： 中国华电为本公司控股股东，合计持有本公司约44.19%的股份，其中直接持股约43.02%，通过全资子公司中国华电香港有限公司（以下简称“华电香港”）持股约1.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司六届十八次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚待公司2013年第一次临时股东大会批准，关联股东应回避表决。
一、关联交易概述
根据本公司会议通过的有关决议，本公司拟向中国华电以非公开发行方式发行A股股份（以下简称“本次发行”）。中国华电的认购款项为人民币35.88亿元，认购价格为人民币3.12元/股，认购数量为本次发行的115,000万股华电国际A股股份。中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起72个月内不得转让。2013年10月16日，中国华电与本公司签署了附条件生效的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
中国华电为本公司的控股股东，合计持有本公司约44.19%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经本公司六届十八次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意本决议案并出具了独立意见，公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易尚待本公司2013年第一次临时股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。中国华电及华电香港将在本公司2013年第一次临时股东大会上就本次交易的议案回避表决。
二、关联方介绍
中国华电系一家国有独资公司，主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务。截至本公告之日，中国华电合计持有本公司已发行总股本的44.19%股份，其中直接持股43.02%，通过全资子公司华电香港持股1.16%，为本公司的控股股东。
三、关联交易协议的主要内容
就本次交易，本公司与中国华电于2013年10月16日签署了附条件生效的《认购协议》，其主要内容摘要如下：
1.对“本次发行”的定义
“本次发行”指本公司拟向特定对象即中国华电发行115,000万股每股面值一元人民币普通股（A股）。
2.认购标的：
中国华电拟认购本公司本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。
3. 认购价格及定价方式：
每股认购价格为人民币3.12元，不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的华电国际A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，即每股人民币2.91元）。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格将根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定作相应调整。在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购价格的调整。
4. 认购数量和认购款项：
认购数量为十一亿五千万（1,150,000,000）股，认购款项合计人民币叁拾伍亿捌仟捌佰万元（￥3,588,000,000）。如在定价基准日至发行日的期间进行任何除权、除息事项，则上述认购数量将根据上述第3点规定的调整后的认购价格作相应调整。在此情形下，双方应在发行日前签署一份《确认函》以反映上述认购数量的调整。
5.锁定期：
中国华电认购的本次发行股份自本次发行结束日起七十二（72）个月内不得转让。
6.认购方式：中国华电以现金方式认购。
7.支付方式：
在本次发行获中国证监会正式核准后本公司正式开始发行股票时，中国华电应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知中国华电）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入本公司指定的募集资金专项存储账户。
8. 验资及股份登记：
本公司应指定中国注册会计师对上述第7点所述的认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按上述第7点的规定到达本公司账户之日后的第十个工作日。
验资报告出具以后，本公司应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将中国华电登记为本次发行股份持有人的书面申请。
9.生效条件及生效时间：
《认购协议》第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。
除第三章外，《认购协议》在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1） 《认购协议》已经双方适当签署。
（2）本公司股东已在股东大会上批准本次发行。
（3）本公司非关联股东已在股东大会上批准本协议、本次发行及中国华电就本次发行在香港《公司收购及合并守则》下引起其要约收购义务的豁免。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。
（5）本次发行已经获得香港证券及期货事务监察委员会对中国华电就本次发行在香港《公司收购及合并守则》下引起其要约收购义务的豁免的核准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1.定价政策
本次发行的定价基准日为公司六届十八次董事会决议公告日（即2013年10月17日）。发行价格为人民币3.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，即人民币2.91元/股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
2.定价的公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次发行成功后，将有效降低公司资产负债率；募集资金将用于补充公司流动资金。中国华电参与认购体现了中国华电对本公司未来发展的信心和支持。
中国华电认购协议的条款乃经本公司与中国华电公平磋商后厘定。本公司全体独立董事认为，本次交易是按一般商业条款达成的，符合本公司及其全体股东的利益。
六、独立董事的意见及董事会审计委员会的意见
公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：
（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
（2）本次交易对本公司及全体股东均是公平的，并符合公司及其全体股东的整体利益。
公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。
七、备查文件目录
1、中国华电与本公司签署附条件生效的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》；
2、《非公开发行A股股票预案》；
3、《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；
4、《前次募集资金使用情况报告》；
5、六届十八次董事会决议；
6、独立董事意见；
7、2013年第五次董事会审计委员会会议决议。
华电国际电力股份有限公司
2013年10月16日