■ 招商证券股份有限公司非公开发行A股股票预案

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“公司”）非公开发行股票的预案经公司第四届董事会2013年第十次临时会议审议通过。

2、本次发行对象为包括公司股东深圳市集盛投资发展有限公司（以下简称“集盛投资”）在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。除集盛投资外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1,120,448,179股（含1,120,448,179股），其中集盛投资拟认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.71元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》以及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（深证局公司字【2012】43号）等文件的要求，结合公司未来三年战略发展规划的需要，公司2012年第一次临时股东大会已审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。根据公司修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：

“第一百九十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

公司实施利润分配应遵守下列规定：（一）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要求；

（三）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；

（四）公司在满足上述第（一）项现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

第一百九十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

第一百九十五条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。

第一百九十六条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，管理层应向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第一百九十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的，管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的情况说明，独立董事应发表专项意见。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，调整方案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”。

7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需国资委核准、公司股东大会表决通过和中国证监会核准。

释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

2012 年，中国证监会对监管定位做出重大调整，提出“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”的总体思路，推出“创新十一条”和36 条落实措施，全面打开了证券行业的发展空间，中国证券行业进入全面创新、加速转型的时期，盈利模式将发生深刻变化。服务中介、资本中介、资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式。

面对证券行业全面创新发展的新格局，公司以“全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行”为长期战略目标，坚持稳中求进的发展基调，力争建设成为规模化经营、创新领先、核心竞争力突出和境内外业务全面发展的全能型投行。公司将以财富管理、投行全产业链服务、机构客户一体化综合服务、跨境投行服务、新型自营投资为创新主线开展创新，通过创新实现差异化发展。上述业务规模的扩张、长期战略目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。

自公司上市以来，公司各项业务发展良好。但是，相对于行业内其他可比大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。截至2012年末公司净资本约156亿元，行业排名第6位，与业内排名前3位的证券公司净资本规模分别相差近249亿元、234亿元及61亿元，存在一定差距。公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，公司通过再融资增加净资本已迫在眉睫。因此，公司拟通过本次非公开发行，补充资本金和营运资金，以扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括公司股东集盛投资在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上述发行对象中，集盛投资在本次发行前为公司第一大股东，截至本预案出具之日，集盛投资持有公司1,341,378,000股股份，占公司总股本的28.78%。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类、面值 、上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会2013年第十次临时会议决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

按此计算，发行价格不低于10.71元/股。

集盛投资不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据《招商证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

（四）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1,120,448,179股（含1,120,448,179股），其中集盛投资拟认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为包括集盛投资在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

根据 《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，集盛投资认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的底价和数量将做相应调整。

（八）本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币120亿元（含人民币120亿元），全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次募集资金主要用于以下方面：

（一）加大创新业务投入，实现创新业务收入快速增长

1、扩大融资融券业务规模；

2、扩大股票质押式回购业务规模；

3、提高创新型自营投资业务规模；

4、加大对直投子公司资本金的投入。

（二）增加对香港子公司的资本投入，加快公司业务国际化进程

（三）加大信息系统的资金投入

五、本次发行是否构成关联交易

公司股东集盛投资拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

目前,招商局集团通过其子公司集盛投资、招融投资、招商局轮船分别持有公司28.78%、13.30%、3.80%的股份，招商局集团合计间接持有公司45.88%的股份，为公司实际控制人。公司股东集盛投资拟参与本次认购，其认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份。

本次发行股票数量为不超过1,120,448,179股，按照本次发行股份上限1,120,448,179股及集盛投资最低认购本次发行股份比例计算，本次发行后，集盛投资持有公司1,855,439,625股，占公司总股本的32.09%。招商局集团通过集盛投资、招融投资、招商局轮船等三家控股子公司间接持有公司股份2,652,486,600股，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案经公司第四届董事会2013年第十次临时会议审议通过，尚需提交国资委核准和公司股东大会表决通过。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要

本次发行对象为包括集盛投资在内的不超过十名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

一、发行对象基本情况

（一）集盛投资的基本情况

1、基本情况

中文名称：深圳市集盛投资发展有限公司

注 册 地：深圳市

成立日期：2001年12月11日

企业类型：有限责任公司

法律地位：企业法人

法定代表人：吴慧峰

注册资本：60000万元

住 所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I4单元

主要经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。

2、集盛投资与其实际控制人间的股权控制关系结构图

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3、集盛投资最近三年主要业务发展状况和经营成果

2010年至2012年，集盛投资的总资产分别为80.00亿元人民币、85.09亿元人民币、90.18亿元人民币；净利润分别为9.29亿元人民币、5.78亿元人民币、4.74亿元人民币，收益来自对招商证券按权益法确认的长期股权投资收益。

4、集盛投资最近一年简要财务数据简表

集盛投资最近一年的简要财务数据简表如下：

单位：人民币元

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（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

集盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，公司与集盛投资及其实际控制人控制的企业之间不存在新增同业竞争的情况。

2、关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

公司股东集盛投资拟认购本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，本次发行完成后，集盛投资及其实际控制人控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与集盛投资及其实际控制人控制的下属企业未发生其它重大关联交易。

二、附条件生效的股份认购合同概要

公司与集盛投资于2013年10月15日签署《招商证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。

该合同甲方为本公司，乙方为集盛投资。

《招商证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》就集盛投资认购公司本次非公开发行股票进行如下约定：

（一）本次发行

1、本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1.00元，发行总额不超过1,120,448,179股（含1,120,448,179股），募集资金金额不超过120亿元，以人民币认购。

2、甲方拟以非公开发行的方式向不超过10名的特定对象发行股票，其中乙方为已确定的具体特定对象，认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份。

3、本次发行价格每股不低于10.71元，最终发行价格将根据尚未确定的其他特定对象竞价结果，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。

（二）交付认股价款

乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（三）交付股票

甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方足额收到认购款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算公司规定的程序，及时将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（四）限售期安排

乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起，乙方所认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股在60个月内不得转让。

（五）违约责任

任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

（六）争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签订双方协商解决，协商不成的，合同签订各方一致同意将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。

（七）合同成立

经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

（八）合同的生效条件和生效时间

本合同自下述条件全部成就之日起生效：

1、本次非公开发行事项经甲方董事会、股东大会决议通过；

2、乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会及股东会批准；

3、本次非公开发行事项经国务院国有资产监督管理委员会批复同意；

4、本次非公开发行事项经中国证券监督管理委员会核准。

第三节 关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析

一、本次非公开发行的必要性

证券行业是典型的资本密集型行业，券商先发优势、市场地位、综合竞争力和持续盈利能力的获取和保持，无不以资本实力作为必要前提。随着证券行业经营环境和盈利模式加速变革，公司要赢得未来竞争并保持长期竞争力，必须进行股权再融资，增强资本实力。

（一）通过非公开发行募集资金增加净资本，是公司扩展创新业务规模、优化盈利模式、提升市场地位的必要途径

随着证券行业创新发展空间全面打开以及投资、融资、交易、托管结算、支付五大基础功能的逐步完善，证券公司的盈利模式将发生深刻的变化。服务中介、资本中介、资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司通过创新业务不断丰富产品和服务，全面满足资本市场各参与方的需要，需要雄厚的资本金支持。因此，净资本的充实是公司更好地抓住证券市场发展机遇，全面提升核心竞争力的关键因素。

1、增强净资本实力有助于公司扩展业务规模，推动业务转型

在我国证券行业以净资本为核心的监管模式下，根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必须有充足的资本金支持。

近两年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入，证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2012年末公司净资本约156亿元，行业排名第6位，与业内排名前3位的证券公司净资本规模分别相差近249亿元、234亿元及61亿元，存在一定差距。在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过再融资提升净资本规模。

2、增强净资本实力有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式

在创新发展空间全面打开的背景下，证券行业面临盈利模式再造。行业盈利模式将向资本中介、新型资本投资业务转变，即由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。公司2013年1-6月融资融券业务迎来爆发式增长，上半年融资融券业务累计利息净收入3.70 亿元，佣金净收入1.65 亿元，合计创造营业收入5.35 亿元，较上年同期增幅163.55%；公司股票质押式回购业务自2013年6月24日首单交易后，规模增长十分迅猛。公司融资融券、股票质押式回购、创新型自营等创新业务将成为公司新的利润增长点，优化公司的收入结构。但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要。

3、增强净资本实力有助于公司增强风险抵御能力

风险控制的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。随着国内证券行业创新发展局面的全面打开，无论是证券公司传统业务，还是股指期货、融资融券、创新型自营等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。特别是，随着资本中介型和资本投资型等资金密集型创新业务的发展，公司抵御风险的能力与资本规模的关联性日益增强。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资本金，以增强风险抵御能力。

（二）本次非公开发行是公司实现战略目标，全面提升核心竞争力的基础

为顺应证券行业创新发展的全新格局，公司以“全面提升核心竞争力，打造中国最佳投资银行”为长期战略目标，坚持稳中求进的发展基调，力争建设成为规模化经营、创新领先、核心竞争力突出和境内外业务全面发展的全能型投行。公司将以财富管理、投行全产业链服务、机构客户一体化综合服务、跨境投行服务、新型自营投资为创新主线开展创新，通过创新实现差异化发展。

为实现这一目标，需要雄厚的资本和资金推动公司进一步加快优化收入结构及盈利模式，提高创新业务的持续盈利能力，提升营业收入和净利润。公司目前净资产规模行业排名第6，面对证券行业新一轮的融资潮，若不及时补充资本，公司将面临净资产排名下滑至第8甚至10名以外的不利局面，这将极大影响公司长期战略目标的实现。通过本次非公开发行，公司能够大幅提升资本实力，为实现战略目标奠定基础。

二、本次非公开发行的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险监控系统高效，具备较强的风险控制能力；公司盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的非公开发行条件。

（二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。2012年，中国证监会提出的“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”的总体思路，推出“创新十一条”和36条落实措施，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大公司创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

公司经营范围包括：代销金融产品业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间业务。

本次募集资金将全部用于补充公司资本金和营运资金，公司现有主营业务不会发生重大变化。通过本次非公开发行，公司的融资融券、股票质押式回购、创新型自营、直投业务、国际业务等业务规模将有所扩大，收入结构将会优化；同时，公司净资本规模将得到大幅提升，资本实力将得到增强，盈利渠道进一步拓宽。

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，公司的股权资本将得到充实，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，公司的财务结构更加稳健。

在以净资本为核心指标的监管体系下，公司业务规模与净资本规模紧密相关，本次非公开发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的盈利能力。

本次发行完成后，随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司无控股股东，公司第一大股东集盛投资、第二大股东招融投资、第七大股东招商局轮船均为公司实际控制人招商局集团控制的子公司。本次非公开发行完成后，公司与招商局集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在新增同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不存在资金、资产被招商局集团及其关联人占用的情形，也不存在为招商局集团及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，也不会存在前述情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年6月30日，按合并报表口径，扣除客户资产及负债后公司资产负债率为54.46%。本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司资产负债结构将进一步优化，财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）或发行完毕后负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场周期性波动造成的盈利风险

我国证券公司的盈利状况与证券市场行情及其走势相关性较强：如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润波动的风险。

（二）行业竞争风险

近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，目前我国尚未出现具有全面绝对竞争优势的证券公司，行业竞争仍然激烈。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大，这也将加剧国内证券市场的竞争。

另外随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些金融机构具备规模优势及客户优势，对包括本公司在内的证券公司也形成了一定程度的竞争压力。

（三）业务经营可能存在的风险

1、经纪业务的风险

经纪业务收入一直是公司主要的收入来源之一。证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易。今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率将可能降低。近年来，证券市场的周期性波动使经纪业务收入大幅波动，加上行业竞争加剧，证券综合交易费率也存在下降趋势。这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。

2、保荐承销业务的风险

公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。

公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前受项目自身情况、市场环境、政策和监管导向的影响，公司证券承销业务的项目周期、收入实现存在一定的不确定性，并可能因发行方案不符合市场需求而产生包销风险。虽然公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对公司的投资银行业务收入产生重大影响。

3、资产管理业务的风险

资产管理业务主要依靠产品设计上的市场吸引力及投资业绩来拓展规模。如果公司资产管理产品设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，导致客户资产无法达到预期收益从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。此外，由于国内保险公司、信托公司、银行、基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先地位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。

4、证券投资业务风险

公司证券投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，会使公司蒙受损失。

5、创新业务风险

2010年以来，公司陆续开展了融资融券、股指期货、股票质押式回购、国债期货等监管机构主导的创新业务。此外，根据中国证监会及中国证券业协会的相关规定，公司可以根据自身的经营状况和业务发展需要，提出自主创新方案，在通过相关监管机构审批或中国证券业协会专业评审后实施。由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等未能与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。

（四）财务风险

公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。本次非公开发行股票后，募集资金将全部用于补充公司资本金和营运资金，公司资本金将得到有效提高；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

（五）技术风险

信息技术在现代证券业得到了广泛应用，覆盖了公司管理、会计核算、资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司综合竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，公司面临信息技术持续更新、完善的要求。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。公司持续进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求，信息系统的建设与运用方面在证券行业内一直保持领先水平。尽管如此，由于未来证券市场行情可能出现剧烈震荡，公司的交易系统存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时，公司的信息系统还存在硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险。

随着证券公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。因此，公司存在升级方案不完善、外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。

（六）管理风险

风险管理和内部控制的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制甚至失效，从而引发风险。

随着业务规模的扩大、分支机构的增多，公司管理难度将进一步加大。虽然公司采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险，从而可能使本公司蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。

（七）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得国资委核准和公司股东大会表决通过，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第五节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》以及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（深证局公司字【2012】43号）等文件的要求，结合公司未来三年战略发展规划的需要，公司2012年第一次临时股东大会已审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。根据公司修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：

“第一百九十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

公司实施利润分配应遵守下列规定：（一）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要求；

（三）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；

（四）公司在满足上述第（一）项现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

第一百九十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

第一百九十五条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。

第一百九十六条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，管理层应向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第一百九十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的，管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的情况说明，独立董事应发表专项意见。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，调整方案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年的现金分红情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2010年年度利润分配情况

以总股本3,585,461,407 股为基数，每10 股派发现金红利3 元（含税）。实际分配现金股利为1,075,638,422.10 元，占可供分配利润的21.41%。2010 年度剩余未分配利润3,947,371,665.45 元转入下一年度。

2、2011年年度利润分配情况

以总股本4,661,099,829.00股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税）。实际分配现金股利为699,164,974.35元，占可供现金分配利润的13.53%。2011年度剩余可供投资者分配的未分配利润4,537,003,306.45元转入下一年度。

3、2012年年度利润分配情况

以总股本4,661,099,829股为基数，每10股派发现金红利1.42元（含税）。实际分配现金股利为661,876,175.72元，占可供现金分配利润的12.09%，占公司2012年合并报表归属于母公司所有者的净利润的40.21%。2012年度剩余可供投资者分配的未分配利润5,044,322,395.24元转入下一年度。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：元

■

三、未分配利润使用安排情况

公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

招商证券股份有限公司董事会

2013年10月16日

公司、本公司、发行人、招商证券	指	招商证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	公司以非公开发行的方式向特定对象发行不超过人民币普通股（A股）1,120,448,179股（含1,120,448,179股）股票，募集资金金额不超过人民币120亿元（含人民币120亿元）的行为
本预案	指	招商证券股份有限公司本次非公开发行股票预案
招商局集团	指	招商局集团有限公司
集盛投资	指	深圳市集盛投资发展有限公司，为公司第一大股东
招融投资	指	深圳市招融投资控股有限公司，为公司第二大股东
招商局轮船	指	招商局轮船股份有限公司，为公司第七大股东
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《公司章程》	指	《招商证券股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

项目	2012年12月31日
总资产	9,018,343,623.60
净资产	9,018,336,357.14
项目	2012年
营业收入	-
投资收益	473,687,679.61
净利润	473,680,312.89

分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	合并报表年末未分配利润
2010年	1,075,638,422.10	3,228,860,702.33	33.31%	5,647,111,453.89
2011年	699,164,974.35	2,008,293,999.84	34.81%	6,027,425,625.08
2012年	661,876,175.72	1,645,998,003.73	40.21%	6,473,174,969.65
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例			106.20%