证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-57

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于武汉台北路72号项目的澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年9月24日，公司收到受郭某某、石某某委托湖北民本律师事务所发来的关于武汉台北路72号项目的《律师函》。2013年9月25日，公司就武汉台北路72号项目的相关风险在指定信息披露媒体发布了《北京湘鄂情集团股份有限公司关于武汉台北路72号项目的风险提示公告》（2013-54）（以下简称“风险提示公告”）。公司发布风险提示公告之后，国内相关主流财经媒体对此进行了报道，报道内容对武汉台北路72号项目提出了相关质疑。2013年9月25日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对北京湘鄂情集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2013】第112号）。2013年9月30日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对北京湘鄂情集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2013】第113号）。现应监管要求就深交所和媒体重点关注问题进行说明。

一、武汉台北路72号项目投资及其转让的详细过程。

自2011年1月以来，武汉台北路72号项目投资及其转让的详细过程如下：

（1）2011年1月19日，公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称“湖北湘鄂情”）在武汉与武汉市拉斯维加娱乐有限公司（以下简称“甲方”或“拉斯维加公司”）、自然人徐莉（以下简称“乙方”）签订《资产转让及项目合作协议书》（以下简称“合作协议”），协议约定湖北湘鄂情购买拉斯维加公司享有土地使用权的A地块（国有土地使用权证为1799号，地号为A08050004，占地面积4844.51平方米）50%的土地使用权及徐莉竞得的原为武汉市产品质量监督检验所使用的B地块（国有土地使用权证为16613号，用地面积1804平方米）50%的土地使用权，价款为12,900万元。协议约定湖北湘鄂情在协议生效后的三日内向甲方或乙方支付陆仟万元人民币资产转让款。甲方或乙方在收到前述款项后，双方应在半月之内，在律师的见证下，将甲方和乙方拥有的土地使用权抵押给公司，并办理相关抵押手续。同时，根据该宗土地的法律状况，公司可随时要求甲方和乙方将该宗土地的使用权到土地管理部门办理抵押登记，甲方和乙方不得以任何理由拒绝。协议同时约定湖北湘鄂情与甲方、乙方共同成立项目公司用于餐饮连锁拓展。湖北湘鄂情按照协议约定分别于2011年1月21日、25日、26日支付给拉斯维加公司委托收款单位武汉市江岸区金好彩服饰店2000万元、3000万元和1000万元预付款，合计支付合作项目款6000万元。交易对方在收到合作项目款之后，湖北湘鄂情与甲方、乙方又签订了《国有土地使用权抵押合同》（以下简称“抵押合同”），抵押合同约定甲、乙方将A、B两宗地的全部国有土地使用权抵押给湖北湘鄂情，抵押担保范围包括但不限于湖北湘鄂情已支付的资产转让款本金及利息，抵押人依约应承担的违约责任以及抵押权人实现权力的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费）。

（2）2011年1月20日，湖北湘鄂情在武汉与甲方、乙方签订《资产转让及项目合作协议书补充协议（一）》（以下简称“补充协议（一）”），协议约定项目公司成立的目的是用于餐饮连锁拓展，目标完成后将项目公司进行注销或者解散处理。

公司于2011年1月24日召开的第二届董事会第二次临时会议，审议通过了关于购买武汉台北路72号地产及项目合作相关事宜的决议。董事会同意湖北湘鄂情与甲方、乙方签订合作协议书及补充协议（一）。公司购买两宗土地的50%土地使用权，是为了拥有自有物业，进行公司新店的拓展。公司将成立项目公司来专门进行土地的开发，建成后，公司将保证优先使用该商业物业的所有权，开设新店。该项目公司将于项目完成后清算、注销。

（3）2011年2月，湖北湘鄂情在武汉与甲方、乙方就A、B两块土地等的保证及后续项目签订了《资产转让及项目合作协议书补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），补充协议二约定，湖北湘鄂情以5100万元购买A、B两块土地20%的土地使用权及地上全部附属资产，即湖北湘鄂情拥有该项目共计70%的土地使用权及地上全部附属资产。

（4）2011年4月18日，湖北湘鄂情在武汉与甲方、乙方、北京和泓置地有限公司（以下简称“丙方”）签订《协议书》。公司于2011年4月20日以通讯方式召开了第二届董事会第四次临时会议，审议通过《关于整体转让武汉台北路72号项目的议案》，同意湖北湘鄂情签订《协议书》。湖北湘鄂情将合作协议书、补充协议（一）、补充协议（二）中的权利、义务、责任整体转让给丙方，将武汉台北路72号项目整体出让给丙方，丙方向湖北湘鄂情支付6100万元人民币（包括湖北湘鄂情已支付的6000万元资产转让款、100万元为实际发生的费用及预计利息损失）。

2011年11月24日，湖北湘鄂情在北京与丙方签订《协议书》，协议约定鉴于湖北湘鄂情与甲方、乙方于2011年4月18日签订的《协议书》相关约定，丙方需于2011年12月31日前向湖北湘鄂情支付第一笔资产转让款2000万元，丙方在土地使用权转让相关手续顺利完成后的七个工作日内，向湖北湘鄂情支付资产转让余款4100万元。2011年12月30日，丙方向湖北湘鄂情支付项目转让款2000万元（先期由公司代收转让款，后于2012年10月8日转给湖北湘鄂情）。

（5）2012年10月5日，甲方、乙方、丙方、武汉钱塘房地产开发有限公司（以下简称“丁方”）与湖北湘鄂情在武汉签订《五方协议书》（以下简称“五方协议”），丙方将其享有的70%土地使用权后续有关权利及义务转让给丁方和湖北湘鄂情，其中31%转让给湖北湘鄂情，39%转让给丁方，甲方及乙方均予以同意，丙方不再享有与此相关的权利及义务。丙方与湖北湘鄂情就上述事项签订《解除协议书》（以下简称“解除协议”），协议约定，双方一致同意解除于2011年11月24日签订的《协议书》，湖北湘鄂情需退还丙方支付的2000万元转让款。2012年10月，湖北湘鄂情已退还给丙方2000万元转让款。

武汉台北路72号项目投资及其转让所涉协议中约定的资产转让款的付款和收款行为均严格按照公司内部决策程序和《财务管理制度》等要求执行。

二、武汉台北路72号项目的相关媒体报道及公司说明

1.传闻情况

传闻一：有报道指出“作为一家上市公司，一笔高达1.29亿元的投资，湘鄂情的尽职调查在哪儿？有至少两个公开信息表明，湘鄂情的此笔投资相当草率。一是，在这笔交易发生前的2010年8月9日，湖北当地的《楚天都市报》曾报道过拉斯维加的股权欺诈，文章提到：刘志波、徐莉将武汉市拉斯维加娱乐有限公司股东石某某45%、22.5万元的股权非法转让给刘志波，股东郭某某50%、25万元的股权非法转让给徐莉。其二，就是法院的一系列查封公告。”

传闻二：有报道指出“在本次交易之前，湘鄂情究竟有没有做尽职调查？究竟是什么时间发现风险的？发现对方欺诈后为何并不报警？为何又一直未进行信息披露？一笔6000万元的巨款，公司既然早已发现风险，为何不及时向公众投资者进行披露？”

传闻三：有报道指出“记者查阅了湘鄂情所有公告，对于此次收购，公司并未披露相应的资产评估报告。在2011年初，湘鄂情购买“江岸区台北路72号”中的A、B地块（合计6648.51平方米）定价总计却为2.58亿元，值得注意的是，其中A地块占地面积4844.51平方米，占A、B地块总面积的72.87%。假设A、B两地块均价相同，则湘鄂情在收购之时对A地块的定价应为1.88亿元。为何1年后，武汉市土地交易中心的拍卖价下调了逾1亿元？湘鄂情在收购时对土地使用权的定价是如何计算出来的？”

传闻四：有报道指出“这个项目并非是公司的仓促决定，但在尽职调查环节确实出现了漏洞。签约前，湘鄂情对台北路项目做了可行性报告，派专人在武汉跟进，委托了一家律所进行尽职调查，并出具法律意见书。”

传闻五：有报道指出“湘鄂情以刘、徐二人涉嫌诈骗报警后，武汉警方已经立案调查此事。为保全资产，湘鄂情还申请对台北路72号地块又查封了一次。就我们目前所知，法院对这块地进行了10多次查封都是一些债权纠纷，金额不大，加上我们6000万，72号地块外债大约9000万元左右，现在土地的市场价值远远超过这个数。”

针对媒体报道中的相关报道及质疑，公司现说明如下：

（1）传闻一指出“作为一家上市公司，一笔高达1.29亿元的投资，湘鄂情的尽职调查在哪儿？有至少两个公开信息表明，湘鄂情的此笔投资相当草率。” 的报道不属实。

公司就此事说明如下：2010年底，拉斯维加公司法定代表人刘志波及其妻子徐莉得知我公司要在武汉发展餐饮业，声称可将拉斯维加公司及徐莉享有的土地使用权同我公司合作。2011年1月19日、1月20日、2月上旬，湖北湘鄂情与拉斯维加公司法定代表人刘志波、徐莉签订了《资产转让及项目合作书》、《资产转让及项目合作协议书补充协议（一）》及《资产转让及项目合作协议书补充协议（二）》三份协议书，在协议中保证上述土地使用权不存在任何权利瑕疵。同时声称，他们完全拥有拉斯维加公司100%的股权，完全能代表拉斯维加公司与我公司进行合作。

2011年1月初，公司委托湖北文汇律师事务所对台北路项目涉及相关资产进行尽职调查，2011年1月10日，公司收到湖北文汇律师事务所出具的《尽职调查报告》，报告中表示“武汉市台北路70号资产未在银行进行贷款，产权人为徐莉，权属证正在办理之中。”之后公司又委托湖北珞珈律师事务所对台北路项目出具法律意见，2011年1月15日，公司收到湖北珞珈律师事务所出具的《关于北京湘鄂情股份有限公司《资产转让及房地产开发协议书》的法律意见书》（鄂珞珈专意（2011）第001号）（以下简称“意见书”），意见书对台北路项目所涉标的作出如下描述：“拉斯维加公司和徐莉持有A、B两块地块相关文件和合法权证（2003年8月武汉市人民政府《国有土地使用证》；2007年12月26日武汉市江岸区房产管理局《房屋所有权证》；2007年12月11日湖北华信拍卖有限公司《拍卖成交确认书》；2011年1月10日湖北文汇律师事务所《尽职调查报告》）”

根据尽职调查报告和法律意见书的相关结论，公司认为甲、乙方合法拥有相关土地的使用权。综合考虑《尽职调查报告》、《关于北京湘鄂情股份有限公司《资产转让及房地产开发协议书》的法律意见书》以及交易对方提供的《武汉拉斯维加台北路地产开发项目可行性概论》等信息，公司管理层审慎研究和分析了项目的可行性和发展前景，认为合作开发项目拥有较好的投资环境和机遇，公司在投资决策当期认为若项目可以顺利完成，公司可以取得比较理想的投资收益。公司严格遵守《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定，将台北路72项目投资事宜提交公司第二届董事会第二次临时会议进行审议，经与会公司董事认真分析和决议，董事会审议通过《关于购买资产及项目合作的议案》。公司认为，台北路72号项目是公司一次正常的商业投资行为，目的是通过获取自有房产开设新店进而加大拓展公司在武汉区域的餐饮业务，项目投资相关审批程序不存在重大缺陷或失误。

（2） 传闻二指出“在本次交易之前，湘鄂情究竟有没有做尽职调查？究竟是什么时间发现风险的？发现对方欺诈后为何并不报警？为何又一直未进行信息披露？一笔6000万元的巨款，公司既然早已发现风险，为何不及时向公众投资者进行披露？” 的报道不属实。

公司就此事说明如下：公司于2011年4月20日以通讯方式召开了第二届董事会第四次临时会议，审议通过《关于整体转让武汉台北路72号项目的议案》，同意湖北湘鄂情与甲方、乙方、北京和泓置地有限公司（以下简称“丙方”）签订《协议书》。丙方在履行协议时发现A、B两块土地使用权可能存在争议，为了维护协议各方的合法权益，公司对协议所涉资产可能存在的争议进行了相应的调查。在公司组织人员对甲方、乙方以及交易所涉资产进行调查期间，公司发现市场和媒体上传出拉斯维加公司内部股东存在股权纠纷且A、B两块土地使用权已被法院查封和拍卖的消息，综合考虑我公司在签订相关资产转让协议并在支付转让款项之后，多次要求甲方、乙方协议约定办理相关土地过户和抵押手续，但对方总以种种理由拖延的事实以及调查期间发现的相关传言，我公司对台北路项目所涉资产是否存在权利瑕疵产生怀疑，同时也强烈怀疑甲方、乙方故意对我公司隐瞒相关事实。

在发现土地使用权可能存在争议之后，我公司曾多次与甲方、乙方取得联系，就A、B两块土地使用权是否存在争议与对方沟通交流，当时甲方、乙方始终坚持否认土地使用权存在争议的事实。为了进一步核实两块土地使用权的真正权属问题，公司要求甲方、乙方提供相关的法律文件，根据甲乙方提供的工商等资料，公司无法真正判断甲方内部是否存在股权纠纷，也无法得知土地使用权是否确实存在争议。虽然我公司对土地使用权的合法性存在疑虑，但是公司一直未取得第三方提供的法律性文件用于证实此事的真实性。

由于一直未能证实土地使用权是否的确存在争议，丙方在履行协议的后期对土地使用权的争议问题产生疑虑同时考到自身资金、项目管理等方面可能存在缺陷，多次建议我公司重新收回台北路72号项目。公司一方面对丙方支付资产转让余款的日期给予宽限以期获取协议各方的支持和谅解，另一方面公司为了弥补自身在地产开发方面的经验不足，同时也为了降低项目可能带来的风险，公司经多方努力在武汉当地找到了共同收购台北路72号目的合作方，并于2012年10月5日，甲方、乙方、丙方、武汉钱塘房地产开发有限公司与湖北湘鄂情签订《五方协议书》，丙方将其享有的70%土地使用权后续有关权利及义务转让给丁方和湖北湘鄂情，其中31%转让给湖北湘鄂情，39%转让给丁方。

公司与丁方共同收回台北路项目相关权益后，为了保持与甲方、乙方的沟通协调，促成台北路项目继续履行，我公司不断努力与甲方、乙方进行谈判督促对方及时履行协议相关条款，期间并未收到任何可以证实台北路项目所涉资产存在瑕疵的法律性文件，直到2013年9月24日公司收到受郭某某、石某某委托湖北民本律师事务所发来的关于武汉台北路72号项目的《律师函》，公司才确认台北路72号项目所涉土地使用权存在争议。为了维护公司和广大投资者的利益，公司在收到《律师函》的第二天就在指定信息披露媒体发布了《关于武汉台北路72号项目的风险提示公告》（2013-54）。

（3） 传闻三指出“记者查阅了湘鄂情所有公告，对于此次收购，公司并未披露相应的资产评估报告。” 的报道属实。

公司就此事说明如下：湖北湘鄂情与拉斯维加、徐莉签订的合作协议书就资产转让价款约定“通过三方充分协商，三方一致同意公司按上述两宗地总资产贰亿伍仟捌佰万元人民币的50%，计壹亿贰仟玖佰万元受让该土地50%使用权。”

公司在签订合作协议前期，对购买资产标的进行了相应的尽职调查，根据拉斯维加公司提供给我公司的《台北路地块项目可行性研究报告》，结合我公司对合作开发事宜的论证研讨，公司认为合作开发项目具有较好的投资环境和机遇，若项目可以顺利完成，可以取得比较理想的投资收益。为了能尽快促成购买资产及合作开发项目的顺利开展，同时为了避免其他外部不确定因素影响合作方案的实施，公司通过多方市场询价及与交易对手方协商议价的方式确定了资产转让的交易定价，因此公司未就上述交易事项聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。

2011年2月，湖北湘鄂情与甲方、乙方签订的补充协议二就资产转让价款约定“通过三方充分协商，三方一致同意公司按伍仟壹佰万元受让本协议项下资产转让标的》。”公司通过多方市场询价及与交易对手方协商议价的方式确定了资产转让的交易定价，公司未就上述交易事项聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。

（4）传闻四指出“这个项目并非是公司的仓促决定，但在尽职调查环节确实出现了漏洞。签约前，湘鄂情对台北路项目做了可行性报告，派专人在武汉跟进，委托了一家律所进行尽职调查，并出具法律意见书。”的报道属实。

公司说明如下：在签订台北路72号项目相关协议之前，公司曾委托武汉当地一家律师事务所对项目所涉资产进行尽职调查，根据尽职调查的结果显示相关资产未在银行进行抵押贷款，但报告未对资产可能存在的权利瑕疵给出风险提示，由此公司当时未发现相关资产存在纠纷。

（5）传闻五指出“湘鄂情以刘、徐二人涉嫌诈骗报警后，武汉警方已经立案调查此事。为保全资产，湘鄂情还申请对台北路72号地块又查封了一次。就我们目前所知，法院对这块地进行了10多次查封都是一些债权纠纷，金额不大，加上我们6000万，72号地块外债大约9000万元左右，现在土地的市场价值远远超过这个数。”的报道属实。

公司说明如下：公司在收到受郭某某、石某某委托湖北民本律师事务所发来的关于武汉台北路72号项目的《律师函》之后，就刘志波、徐莉涉嫌诈骗一案向武汉市公安局报案，2013年9月26日，武汉市公安局确认收到报案材料，，公司已聘请国内知名上海力帆律师事务所为台北路项目做专项法律服务，同时为了防止项目合作的资产流失，侦查机关及时对项目所涉资产进行了查封，因被查封的资产市值超过五亿元，足以弥补因诈骗而给公司可能造成的损失。

三、深交所关于武汉台北路72号项目问询函的内容及相关回复说明

1.《关于对北京湘鄂情集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2013】第112号）具体内容及公司回复说明。

（1）自2011年1月以来，与武汉台北路72号项目投资及其转让的详细过程，包括不限于：（1）历次签订协议的时间、地点、主要内容及其履行情况；（2）历次付款收款金额、日期以及对应的收款付款对象及其收支款项原因，是否符合公司财务管理制度规定；（3）公司相关审批程序和审批时间，是否符合内部决策制度和流程等。

相关回复说明请参见本公告内容的第二条（武汉台北路72号项目投资及其转让的详细过程）。

（2）公司2011年1月27日披露的《关于购买资产及项目合作的公告》披露：“公司向甲方或乙方支付陆仟万元人民币资产转让款。甲方或乙方在收到前述款项后，双方应在半月之内，在律师的见证下，将甲方和乙方拥有的土地使用权抵押给公司，并办理相关抵押手续”。请说明土地使用权未按期办理抵押手续的原因，2011年1月投资协议签署前公司对该土地使用权被法院多次查封、是否存在权利瑕疵等是否进行了充分尽职调查，投资决策是否谨慎。

相关回复说明请参见本公告内容的第三条（武汉台北路72号项目的相关媒体报道及公司说明）中对传闻一的说明。

（3）对于上述投资过程中未及时披露的事件，包括土地使用权抵押手续未及时办理、签署《资产转让及项目合作协议书补充协议（二）》、北京和泓置地有限公司未及时支付6,100万元转让款等，说明公司未及时披露投资进展的原因、是否违反了信息披露管理的相关规定。

公司回复说明如下：

合作协议约定“湖北湘鄂情向甲方或乙方支付陆仟万元人民币资产转让款。甲方或乙方在收到前述款项后，双方应在半月之内，在律师的见证下，将甲方和乙方拥有的土地使用权抵押给公司，并办理相关抵押手续。同时，根据该宗土地的法律状况，公司可随时要求甲方和乙方将该宗土地的使用权到土地管理部门办理抵押登记，甲方和乙方不得以任何理由拒绝。”合作协议签署后，湖北湘鄂情按照协议约定向交易对方支付了6000万元的资产转让款，资产转让款支付完成后，因合作开发项目所涉范围较广，公司与甲、乙方就项目的合作及开展方式又进行了一系列后续的商榷，以期将三方的合作收益最大化，当时考虑到合作三方未来将会开展更多的商业合作，因此公司基于信任并未强制要求甲、乙在合作协议约定的期限内完成土地的过户和抵押手续的办理。此外，公司当时对甲、乙方可能存在的股权纠纷并不知情。公司综合考虑台北路项目实施及开展方式存在一定的不确定性，为了保证广大投资者获取及时准确的项目进展信息，公司认为在项目方案确定后再对相关事宜进行充分披露公告较为谨慎，因此未以单独公告的形式对土地产权过户情况进行披露。

考虑到台北路72号项目具有较好的发展前景，公司认为有必要继续同甲、乙方开展合作。2011年2月，湖北湘鄂情在武汉与甲方、乙方就A、B两块土地等的保证及后续项目签订了补充协议（二），协议约定，湖北湘鄂情以5100万元购买A、B两块土地20%的土地使用权及地上全部附属资产，即湖北湘鄂情拥有该项目共计70%的土地使用权及地上全部附属资产。由于补充协议（二）所涉交易金额及相关资产财务指标未达到董事会审议标准及临时信息披露标准，因此公司未就上述交易事项进行临时信息披露。

公司就台北路72号项目与交易对方签订相关协议之后，公司管理层多次开会论证台北路项目的可行性以及如何最大程度降低项目可能存在的风险，考虑到公司并无房地产开发相关资质不能单独进行房产的开发和销售，若公司通过投资台北路项目进入地产开发行业存在一定的投资风险。基于保护公司和广大投资者的利益，2011年4月20日，公司将《关于整体转让武汉台北路72号项目的议案》提交第二届董事会第四次临时会议进行审议，会议决定将武汉台北路72号项目整体转让给具有地产开发资质的丙方，并以临时公告的形式发布了《关于整体转让武汉台北路72号项目的公告》。

2011年4月18日，湖北湘鄂情在武汉与甲方、乙方、丙方签订《协议书》，将合作协议书、补充协议（一）、补充协议（二）中湖北湘鄂情的权利、义务、责任整体转让给丙方，协议约定，丙方需于2011年12月31日前向湖北湘鄂情支付第一笔资产转让款2000万元，丙方在土地使用权转让相关手续顺利完成后的七个工作日内，向湖北湘鄂情支付资产转让余款4100万元。协议同时还约定湖北湘鄂情有权在台北路72号项目开放完成后优先以低于市场价格购买商业楼盘开店进行餐饮经营。2011年12月30日，丙方向湖北湘鄂情支付项目转让款2000万元。由于丙方在履行协议时发现A、B两块土地使用权可能存在争议，为了维护协议各方的合法权益，公司一方面对协议所涉资产可能存在的争议进行调查，另一方面对丙方支付资产转让余款的日期给予宽限以期获取协议各方的支持和谅解。公司认为丙方未及时向我公司支付资产转让余款的行为并不是恶意拖延，且由于双方后续可能开展的合作存在不确定性，为了避免为广大投资者对项目合作事宜的信息解读造成误解，公司认为无需以临时公告的形式披露此事。

丙方在履行协议的后期考虑所购土地使用权可能存在的问题以及自身资金、项目管理等方面可能存在缺陷，多次建议我公司重新收回台北路72号项目。为了弥补我公司在地产开放方面的经验不足，同时降低项目可能带来的风险，公司经多方努力在武汉当地找到了共同收购台北路72号目的合作方，即武汉钱塘房地产开发有限公司。2012年10月5日，甲方、乙方、丙方、武汉钱塘房地产开发有限公司与湖北湘鄂情在武汉签订《五方协议书》，丙方将其享有的70%土地使用权后续有关权利及义务转让给丁方和湖北湘鄂情，其中31%转让给湖北湘鄂情，39%转让给丁方。由于五方协议中涉及交易金额及相关资产财务指标未达到董事会审议标准及临时信息披露标准，因此公司未就上述交易事项进行临时信息披露。

（4）公司为收回已支付的6,000万元合作项目款采取的具体措施，以及公司对武汉台北路72号项目的后续计划，未来如何保护公司权益、维护投资者利益。

公司未来拟采取的措施和计划如下：

公司与拉斯维加公司和自然人徐莉签订的一系列合同，合同涉及的土地使用权是属于拉斯维加公司和徐莉本人的，并且作为合同一方主体的拉斯维加公司一直合法存续，其法定代表人也一直是刘志波，故刘志波依法具有代表拉斯维公司进行民商事行为的地位和权限，因此，不管拉斯维加公司内部的股东如何变化，股权如何转让，也不管股东内部有何争议，不能影响作为独立法人的拉斯维加公司依法对外签署的合同的效力和履行。公司将根据武汉市中级人民法院《行政判决书》的结果，继续保持与拉斯维加公司及其股东的沟通协调，促成台北路项目继续履行；

刘志波、徐莉谎称他们拥有拉斯维加公司100%的股权，而实际只有5%的股权；同时，刘志波、徐莉还对公司隐瞒其土地使用权被法院查封十余轮次的真相，借合作经营之名骗取了我公司巨额财产6000万，并将我公司支付的合作款项挪做他用，其行为已经涉嫌欺诈，公司将采取法律措施追究其法律责任。

刘志波、徐莉以非法占有为目的，利用同我公司合作作为幌子，故意隐瞒真相，骗取我公司巨额款项，已涉嫌构成诈骗罪。公司已将刘志波、徐莉诈骗一案向武汉市公安局经侦大队申请立案侦查，为了防止项目合作的资产流失，侦查机关及时对项目所涉资产进行了查封。因被查封的资产市值超过五亿元，足以弥补因诈骗而给公司可能造成的损失。我公司未来将继续坚定的采取必要的法律措施追究刘志波、徐莉的法律责任并尽最大努力收回项目合作款和一系列的违约责任款，以此保护公司和广大投资者的利益。

（5）请说明公司实际控制人、控股股东、董事监事高级管理人员等与武汉台北路72号项目的主要相关方，包括武汉市拉斯维加娱乐有限公司及其股东、北京和泓置地有限公司及其股东、武汉钱塘房地产开发有限公司及其股东、徐莉等是否存在关联关系，在上述项目运作中是否利益关系或者潜在利益关系。

公司回复说明如下：武汉台北路72号项目主要相关方详细情况：

公司名称	股东	持股比例（％）
武汉市拉斯维加娱乐有限公司	郭庆柱	50
	石爱华	45
	刘志波	5
北京和泓置地有限公司	和泓控股集团有限公司	80
	上海恒久投资有限公司	20
武汉钱塘房地产开发有限公司	张勇	70
	何淑珍	30

经核查，公司实际控制人、控股股东、董事监事高级管理人员等与武汉台北路72号项目的主要相关方，包括武汉市拉斯维加娱乐有限公司及其股东、北京和泓置地有限公司及其股东、武汉钱塘房地产开发有限公司及其股东、徐莉等不存在关联关系。

2. 《关于对北京湘鄂情集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2013】第113号）具体内容及公司回复说明。

（1）公司将刘志波、徐莉诈骗一案向武汉市公安局经侦大队申请立案侦查的具体日期及目前进展。

公司回复说明如下：公司在收到受郭某某、石某某委托湖北民本律师事务所发来的关于武汉台北路72号项目的《律师函》之后，就刘志波、徐莉涉嫌诈骗一案向武汉市公安局报案，2013年9月26日，武汉市公安局确认收到报案材料，同时为了防止项目合作的资产流失，侦查机关及时对项目所涉资产进行了查封，因被查封的资产市值超过五亿元，足以弥补因诈骗而给公司可能造成的损失。。

（2）公司在前次问询函回复中称，聘请了湖北文汇、湖北珞珈律师事务所律师对武汉台北路72号项目分别进行尽职调查和出具法律意见，请说明上述律师事务所的结论性意见是否足以证明相关土地权属的合法性及其不存在权利瑕疵。

相关回复说明请参见本公告内容的第三条（武汉台北路72号项目的相关媒体报道及公司说明）中对传闻一的说明。

（3）公司购买武汉台北路72号项目的定价依据，包括不限于评估程序、评估方法及其是否合理等。

相关回复说明请参见本公告内容的第三条（武汉台北路72号项目的相关媒体报道及公司说明）中对传闻三的说明。

（4）中国证券报刊文《湘鄂情6,000万拉斯维加赌局大起底：无视警告偏信谎言》中报道：“在看到2011年1月湘鄂情的公告之后，郭某某、石某某得知了拉斯维加公司的房产被出售。当时，他们通过非公开的方式联系了湘鄂情公司，告知拉斯维加公司存在股权争议。并且，在2012年法院发函，建议工商部门撤销股权变更登记的情况下，他们又直接联系了湘鄂情的董事长兼总裁孟凯。”请说明公司董事长是否、何时接到郭某某或石某某关于股权纠纷的风险提示，公司是否充分关注了告知事项并采取了有效防范措施。

公司回复说明如下：经核实，中国证券报所刊文章《湘鄂情6,000万拉斯维加赌局大起底：无视警告偏信谎言》（以下简称“文章”）报道不属实，郭某某、石某某代理律师袁艺并未就公司台北路72号项目所遇风险相关事宜接受中国证券报的采访，因此并不存在文章中提到的“在看到2011年1月湘鄂情的公告之后，郭某某、石某某得知了拉斯维加公司的房产被出售。当时，他们通过非公开的方式联系了湘鄂情公司，告知拉斯维加公司存在股权争议。并且，在2012年法院发函，建议工商部门撤销股权变更登记的情况下，他们又直接联系了湘鄂情的董事长兼总裁孟凯。”此种表述。

公司回复说明：经核实，中国证券报所刊文章提及的相关内容与事实不符，郭某某、石某某代理律师未接受中国证券报的相关采访。此外，公司在2013年9月24日收到受郭某某、石某某委托湖北民本律师事务所发来的关于武汉台北路72号项目的《律师函》之前，公司未收到任何相关法律文件证实台北路项目存在的风险，同时在此之前我公司董事长也未从郭某某、石某某处获知拉斯维加公司股权存在纠纷的相关消息。

（5）公司在前次问询函三、3和三、4中回复：“由于丙方在履行协议时发现A、B两块土地使用权可能存在争议，为了维护协议各方的合法权益，公司一方面对协议所涉资产可能存在的争议进行调查，另一方面对丙方支付资产转让余款的日期给予宽限以期获取协议各方的支持和谅解”、“丙方在履行协议的后期考虑所购土地使用权可能存在的问题以及自身资金、项目管理等方面可能存在缺陷，多次建议我公司重新收回台北路72号项目。”请说明公司对协议所涉资产可能存在的争议进行调查的具体日期及其结论。

相关回复说明请参见本公告内容的第三条（武汉台北路72号项目的相关媒体报道及公司说明）中对传闻二的说明。

四、必要的提示

1.公司敬请广大投资者注意：公司关于武汉台北路72项目所遇风险的后续进展情况只以公司刊发在巨潮资讯网和其他指定信息披露媒体上的公告信息为准，供广大投资者决策参考。

2. 公司敬请广大投资者注意：《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年十月十七日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-58

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于收到北京证监局行政监管措施决定书的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称 “北京证监局”） 于2013年10月15日对北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《行政监管措施决定书》（[2013]14号），现将决定书内容披露如下：

1、财务核算存在问题，包括：违反《企业会计准则》确认加盟费收入1480万元，确认股权收购合并日前损益1556万元，共影响当期损益3036万元，占2012年度净利润28.09%。同时，公司向供应商收取采购返点1220万元冲减营业成本，入账依据不充分，财务基础工作不规范。

2、公司《董事会议事规则》第三十六条第（九）款“在《公司章程》及股东大会对董事会的授权范围内，由董事会授权董事长决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……”其中长期股权投资权限为“公司最近一期经审计净资产总额10%以内（含10%）的单项投资额”。该条款违反《公司法》第十六条，造成董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用，大额对外投资未能及时经三会审议并披露，不规范运作的问题屡屡发生。

3、公司治理及经营管理等方面存在的问题。如：

（1）采购定价流程设计无法体现采购单价的公允性，形成正式《材料定价表》之前的程序无相关痕迹或资料。

（2）公司上市以来未按照项目建立募集资金使用和管理台账，名门店装修相关募投项目工程未建立相关内控制度。

（3）《总经理工作细则》未得到严格执行。总经理办公会相关议程、会议纪要、决议等留痕资料不足。《总经理工作细则》中对责任义务的规定有待根据《公司法》第一百四十条修改完善。

（4）《重大事项内部报告制度》第九条规定的报告事项标准过于宽松。如：“各部门、分支机构、控股及参股公司涉及的交易金额达到公司总资产的10%以上、净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的……”，不利于公司及时了解、判断重大事项的影响。

（5）《内幕信息知情人登记制度》未得到有效执行。公司未能提供内幕信息知情人书面登记表；在进行股权激励、定向增发等重大事项时，仅登记对外部人员提供未公开信息的情况；未能提供筹划收购、重大资产重组、发行证券重大事项的进程备忘录。

（6）内部审计工作内容不完整、流于形式，覆盖范围未包括采购定价、工程管理等重要方面，公司提交了关于募集资金使用的专项检查报告，但无法提供详细工作底稿。

同时，根据日常监管情况，你公司还存在以下问题：（1）对南京湘鄂情违规提供财务资助未及时披露，违反《深圳交易所股票上市规则》第9.1条及《中小企业板信息披露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》有关规定。（2）副总经理朱珍明在重大事项公告（湖北项目风险）后两交易日内出售股票，违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条规定。责令公司对相关问题限期进行整改。

上述行为违反了《证券法》第六十三条、《公司法》第十六条和《上市公司信息披露管理办法》第二条等有关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，北京证监局责令公司限期进行整改。

公司应当在收到本责令改正决定书后两个工作日内披露并通报控股股东、实际控制人。公司应当自收到责令改正决定书之日起30日内向北京证监局提交整改报告。整改报告应当包括对照责令改正书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

公司将按照北京证监局的要求，对不符合规定的行为认真及时予以改正，促进公司规范运作，并在规定时间内向北京证监局提交书面整改报告。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年十月十六日