证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临2013－047

宁波港股份有限公司关于

对外投资设立专业保险公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次共同设立专业保险有限公司的关联交易事项还须报中国保险监督管理委员会等相关监管机构核准，存在不被相关监管机构核准的风险。

●截至本公告披露日，公司过去12个月内不存在与宁波港集团的其他关联交易，亦不存在与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

公司的全资子公司宁波远洋运输有限公司（以下简称“宁波远洋”）拟与公司的控股股东宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）、公司的关联法人上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）共同出资设立专业保险公司（名称待定）。

专业保险公司注册资本拟定为人民币10亿元，其中中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“中国人保”）出资人民币4亿元，占注册资本的40%；上港集团出资人民币2亿元，占注册资本的20%；宁波港集团出资人民币2亿元，占注册资本的20%；宁波远洋出资人民币2亿元，占注册资本的20%。

宁波远洋系公司的全资子公司，宁波港集团系公司的控股股东，公司董事苏新刚先生担任了上港集团的副董事长职务，上港集团系公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，宁波港集团、上港集团与宁波远洋共同出资成立专业保险公司构成了公司与控股股东、关联法人之间的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与宁波港集团或上港集团之间未经审议披露的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%；公司与关联方之间进行的与本次关联交易相关的未经审议披露的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司现持有宁波远洋100%的股份，宁波远洋系公司全资子公司；宁波港集团现持有公司74.77%的股份，系公司控股股东；公司董事苏新刚先生担任了上港集团的副董事长，上港集团系公司的关联法人。

（二）宁波港集团的基本情况

1、名称：宁波港集团有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地及主要办公地点：宁波市江东区昌乐路266号宁波国

际航运服务中心九楼

4、法定代表人：李令红

5、注册资本：600,000万元

6、经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。

公司设立后，宁波港集团为公司的控股股东，其主要业务为股权管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。

7、实际控制人：宁波市国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）

8、宁波港集团为公司的控股股东，公司与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

9、宁波港集团近三年主要财务数据如下：

单位：万元

年度	资产总额	净资产	归属母公司净资产	营业收入	利润 总额	净利润
2010	4,134,471	2,960,473	2,339,053	604,182	268,705	215,626
2011	4,122,716	3,258,832	2,572,317	700,573	303,401	246,191
2012	4,640,282	3,568,682	2,805,114	811,612	332,673	260,566

（三）上港集团的基本情况

1、名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司

3、注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼

4、办公地址： 上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）

5、法定代表人：陈戌源

6、注册资本：人民币22,755,179,650元

7、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

8、公司与上港集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

9、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会（持股40.80%）

10、上港集团主要股东持股情况：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
上海市国有资产监督管理委员会	9,284,491,490	40.80	A股流通股
亚吉投资有限公司	5,570,694,894	24.48	A股流通股
上海同盛投资（集团）有限公司	5,292,486,284	23.26	限售流通A股，A股流通股

11、上港集团近三年主要财务数据如下：

（单位：万元）

年度	资产总额	归属上市公司股东净资产	营业收入	利润总额	净利润
2010	6,589,467	3,537,835	1,910,545	790,231	661,261
2011	8,325,751	4,532,851	2,177,886	725,927	579,271
2012	8,710,299	4,773,587	2,838,102	718,785	583,932

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的类别：与关联人共同对外投资设立专业保险公司

（二）拟设立专业保险公司的基本情况：

1、拟定注册资本：人民币10亿元

2、拟定经营范围：港口、航运物流相关的财产保险、责任保险以及船舶保险、货物运输保险、运输专业经营者法律责任保险等业务，在此基础上，拓展其余业务领域，包括车辆保险、工程保险、意外伤害保险等相关险种，做到业务种类的丰富和保险功能的补充；上述保险业务的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；经中国保监会和国家有关部门批准的其他业务。

3、拟定各方持股比例：专业保险公司注册资本为人民币10亿元，分成等额的10亿股，每股人民币1元，其中中国人保认购400,000,000股，占总股本的40%；上港集团认购200,000,000股，占总股本的20%；宁波港集团认购200,000,000股，占总股本的20%；宁波远洋认购200,000,000股，占总股本的20%。

上述拟设立公司的相关信息最终以经中国保险监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的内容为准。

四、关联交易的主要内容

本次关联交易的主要内容为：公司的全资子公司宁波远洋拟与中国人保、上港集团以及宁波港集团共同出资成立专业保险公司。专业保险公司注册资本拟定为人民币10亿元，其中中国人保出资4亿元，占注册资本的40%；上港集团出资2亿元，占注册资本的20%；宁波港集团出资2亿元，占注册资本的20%；宁波远洋出资2亿元，占注册资本的20%。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

保险是港航物流和国际贸易发展不可或缺的金融服务支持。目前，我国还没有一家这方面的专业保险公司，拟合作成立国内首家专业保险公司，将有利于整合国内港口航运保险资源，有利于推动港口航运保险产品和商业模式创新探索，有利于开拓港口航运保险市场，为我国港航事业、保险事业的发展提供更加专业、丰富、高品质、高效率的产品和服务支持，同时也将进一步提升上海国际航运中心的港口配套服务层次。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可

关于本次关联交易的议案，公司董事会在审议该议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅，公司独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审计委员会意见

公司于2013年10月15日在宁波港大厦召开了第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《宁波港股份有限公司关于对外投资设立专业保险公司暨关联交易的议案》。经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

（三）董事会表决情况

公司于2013年10月15日在宁波港大厦召开了第二届董事会第二十一次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁波港股份有限公司关于对外投资设立专业保险公司暨关联交易的议案》。董事会审议本项议案时，关联董事李令红先生和苏新刚先生依法回避表决。

（四）独立董事意见

公司独立董事认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法；本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及股东的整体利益；设立专业保险公司的申请获得中国保险监督管理委员会批准后，公司应依法建立相应的内部控制体系及相关风险处置制度，加强监督管理，确保专业保险公司合法、高效、安全运作。根据公司《关联交易管理制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

（五）与本次关联交易有关的其他审议和核准程序

由于本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资的关联交易无须提交公司股东大会审议通过。本次关联交易还须取得相关监管机构批准后方可实施，公司将持续进行相关的信息披露。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

公司从2013年年初至本公告披露日不存在与宁波港集团或上港集团未经审议披露的其他关联交易，本次交易前12个月内不存在与宁波港集团或上港集团需要特别说明的历史关联交易。

八、风险分析

（一）本次设立专业保险公司的投资行为可能存在未获得中国保险监督管理委员会等相关监管机构核准的风险。

（二）从保险公司运营的通常情况看，存在的风险主要包括系统性经营风险、偿付能力不足风险、业务经营风险、诚信意识风险和信息系统风险。

九、上网公告附件

（一）公司独立董事的事前认可函和独立意见

（二）公司第二届董事会审计委员会第十二次会议的审议意见

（三）公司第二届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

宁波港股份有限公司

二〇一三年十月十六日

证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临2013－048

宁波港股份有限公司

第二届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年10月15日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)以书面传签方式召开了第二届董事会第二十一次会议。公司董事会办公室已于2013年10月10日以书面方式向全体董事发出了会议通知和会议的相关材料。

本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名。董事长李令红、副董事长闻建耀、董事吴金坤、蔡申康、宫黎明、戴敏伟、苏新刚、邱妘、潘昭国、丁阿运、胡汉湘、陈信元参加了本次会议。会议符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会的法定人数。

董事会审议前，公司五名独立董事审阅了《宁波港股份有限公司关于对外投资设立专业保险公司暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

经过审议，本次会议一致通过了《宁波港股份有限公司关于对外投资设立专业保险公司暨关联交易的议案》，并形成如下决议：

同意公司的全资子公司宁波远洋运输有限公司与公司的控股股东宁波港集团有限公司、公司的关联法人上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立专业保险公司（名称待定）。专业保险公司注册资本拟定为人民币10亿元，其中中国人民财产保险股份有限公司出资人民币4亿元，占注册资本的40%；上海国际港务（集团）股份有限公司出资人民币2亿元，占注册资本的20%；宁波港集团有限公司出资人民币2亿元，占注册资本的20%；宁波远洋运输有限公司出资人民币2亿元，占注册资本的20%。

公司五名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长李令红、董事苏新刚是该议案的关联董事，回避了表决，因此该议案具有有效表决权的票数为10票。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（上述事项的具体情况请详见公司披露的临2013-047号公告）

特此公告。

宁波港股份有限公司

二〇一三年十月十六日