第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600421 证券简称：*ST国药 公告编号：2013-034
武汉国药科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉国药科技股份有限公司第六届董事会第五次会议于2013年10月16日以通讯表决的方式召开。会议通知于2013年10月11日以电话、短信、邮件等方式发出。会议应到董事7人，实际参与表决董事7人（董事钱汉新委托董事朱忠良代为表决），本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议并通过《关于受赠上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权的议案》。同意公司受赠上海欣九联（集团）有限公司合法持有的上海奥柏内燃机配件有限公司75%的股权。上海奥柏内燃机配件有限公司成立于2005年5月30日，公司注册资本4000万元人民币，实收资本4000万元人民币；注册号：310230000231227；经营范围：内燃机配件制造、销售，五金交电、化工原料（除危险品）、金属材料的销售 (涉及行政许可的，凭许可证经营)。
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华沪审字【2013】第304C0001号）：截止审计基准日2013年9月30日，总资产为43,736,103.99元，净资产为38,736,103.99元。上海奥柏内燃机配件有限公司75%的权益所对应的净资产值为29,052,077.99元，基于谨慎性原则，欣九联集团按照上海奥柏内燃机配件有限公司75%的权益所对应的净资产值29,052,077.99元作为上述赠与资产的价值，本公司实际支付的对价为0。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周伟兴、钱汉新、滕祖昌、朱忠良回避表决，非关联董事徐军、黎地、华伟对本议案进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过《关于委派周伟兴先生兼任上海奥柏内燃机配件有限公司执行董事、法定代表人的议案》。根据公司对子公司管理的相关制度，同意委派周伟兴先生兼任上海奥柏内燃机配件有限公司执行董事、法定代表人。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
武汉国药科技股份有限公司董事会
2013年10月17日
证券代码：600421 证券简称：*ST国药 公告编号：2013-035
武汉国药科技股份有限公司
受赠资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司关联方上海欣九联(集团)有限公司向本公司无偿赠与其合法持有的上海奥柏内燃机配件有限公司75%的权益。
2、本次交易为关联交易，公司关联董事回避表决。
一、关联交易概述
2013年10月16日，公司与上海欣九联（集团）有限公司（以下简称“欣九联集团”）签署了关于本次资产赠与的《上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权之赠与协议》（以下简称"《赠与协议》"），欣九联集团向本公司无偿赠与其合法持有的上海奥柏内燃机配件有限公司（以下简称“上海奥柏”）75%的权益。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
欣九联集团为本公司实际控制人直系亲属控制的企业，本公司实际控制人通过武汉新一代科技有限公司目前持有本公司17.50％的股份，为公司第一大股东，本次受赠资产行为构成关联交易。
公司于2013年10月16日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，出席会议的非关联董事一致表决通过了本次关联交易的议案。
欣九联集团本次赠与公司的上海奥柏75%的权益所对应的净资产值29,052,077.99元，根据公司章程的规定，本次受赠资产行为由公司董事会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
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滕云飞系本公司实际控制人之一滕国祥的直系亲属。沈卫金系本公司实际控制人之一钱汉新的非直系亲属
（二）关联人基本情况
1、关联方情况
关联方名称：上海欣九联（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市宝山区宝林八村101号
法定代表人：张玲慧
实收资本：人民币壹亿元
经营范围：实业投资、创业投资、资产管理、投资咨询等。
成立日期：2001年8月3日
营业期限：自2001年8月3日至2021年8月2日
营业执照注册号：310000000081647
主要股东：上海欣九联（集团）有限公司的股东为上海舒庭企业发展有限公司和上海舒实企业发展有限公司，上述两公司各自持有上海欣九联（集团）有限公司50%的权益。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
欣九联集团下属公司近三年主要从事业务为绿色食品深加工、内燃机配件的生产加工、酒店管理以及物业管理等。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
欣九联集团与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、关联方2012年度主要财务指标
上海欣九联（集团）有限公司截止2012年12月31日经审计的总资产为1,884,230,931.65元，净资产为591,665,743.16元；2012年度营业总收入为331,416,058.78元，净利润为21,827,379.31元。
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次受赠资产暨交易标的为上海奥柏内燃机配件有限公司75%的权益。上海奥柏内燃机配件有限公司为欣九联集团全资子公司，成立于2005年5月30日，原注册名称为上海奥越内燃机配件有限公司，2013年6月更名为上海奥柏内燃机配件有限公司。目前公司注册资本4000万元人民币，实收资本4000万元人民币；注册号：310230000231227；法定代表人：滕祖昌；经营范围：内燃机配件制造、销售，五金交电、化工原料（除危险品）、金属材料的销售 (涉及行政许可的，凭许可证经营)。
根据上海奥柏2013年9月2日股东会决议和章程修改案的规定，上海奥柏申请增加注册资本人民币3000万元，上海新高信会计师事务所有限公司验证并出具新高信财审验字（2013）第1097号《验资报告》。新增注册资本由原股东上海欣九联（集团）有限公司认缴，变更后的注册资本为人民币4000万元。上海奥柏于2013年9月6日换领了由上海市工商行政管理局崇明分局核发的企业法人营业执照，住所为上海富盛经济开发区。
上海奥柏内燃机配件有限公司的资产包括用于内燃机配件生产、销售的土地、房产及相关生产设备，主要如下：（1）土地使用权。公司拥有一宗土地使用权，已取得上海市房地产权证，证号：沪房地崇字(2006)第000505号；房地坐落：上海市崇明县新河镇52街坊6∕4丘；宗地面积：42792平方米；使用权来源：出让；用途：工业；使用期限：2005年11月16日至2055年11月15日；（2）生产厂房：主要包括标准化工业厂房，共计6574平方米，已完工，尚未办理产权登记（实际面积以房产登记面积为准）；（3）生产设备：包括各种型号加工中心47台、车床27台（其中数控车床17台）、铣床15台（其中数控铣床11台）、钻床4台、刨床1台、磨床1台以及其他各类设备14台等，共计109台设备，均为用于内燃机生产加工的金属切削设备。
上海奥柏的上述资产产权清晰，不存在抵押、担保或其他权利受限情形。
本次受赠资产上海奥柏75%股权事项完成后，上海奥柏将进入上市公司合并报表范围。截止本公告日，本公司不存在为上海奥柏提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
（二）交易标的审计情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙,该所具有从事证券、期货业务资格）审计，并出具的审计报告（瑞华沪审字【2013】第304C0001号），上海奥柏内燃机配件有限公司的主要财务数据如下：截止审计基准日2013年9月30日，总资产为43,736,103.99元，净资产为38,736,103.99元；公司尚未开始经营，2013年1-9月主营业务收入为0元,净利润为-293,994.24元。
（三）定价政策及依据
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华沪审字【2013】第304C0001号）：截止审计基准日2013年9月30日，上海奥柏总资产为43,736,103.99元，净资产为38,736,103.99元。上海奥柏75%的权益所对应的净资产值为29,052,077.99元，基于谨慎性原则，欣九联集团按照上海奥柏75%的权益所对应的净资产值29,052,077.99元作为上述赠与资产的价值，本公司实际支付的对价为0。
四、协议的主要内容
依据《赠与协议》, 上海欣九联(集团)有限公司同意向本公司无偿赠与其合法持有的上海奥柏内燃机配件有限公司75%的权益。本公司无需支付任何对价。赠与资产的价格按照经审计的资产账面值确定。
《赠与协议》经双方签字并加盖公章后生效。
就《赠与协议》项下资产,本公司的受赠行为须获得公司董事会的批准,欣九联集团的无偿赠与行为须获得其股东会的批准。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第六届第五次董事会审议通过。关联董事钱汉新、滕祖昌、周伟兴、朱忠良回避表决，独立董事徐军、黎地、华伟对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：1、本次公司受赠上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权已经具有证券期货资质的审计机构审计，相关结论真实反映了上海奥柏内燃机配件有限公司的企业价值；2、上述受赠上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法规及公司章程的规定；3、此次受赠上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权系关联方上海欣九联（集团）有限公司向本公司无偿赠与，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益。
欣九联集团股东会已经通过决议同意向本公司无偿赠与上海奥柏75%的股权。本次关联交易除需经本公司董事会审议外，无需经过其他有关部门批准。
六、涉及受赠资产的其他安排
本次受赠资产不涉及人员安置情况，受赠完成后上海奥柏将与其原控股股东欣九联集团及其关联人在人员、资产、财务上完全独立。
本次受赠上海奥柏75%股权完成后，公司将在短期内与欣九联集团及其关联方存在同业竞争和关联交易，主要解决措施如下：
1、同业竞争。因考虑到欣九联集团的下属公司原有业务的连续性，欣九联集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“1、自本承诺函出具之日起，最迟截止到2014年6月30日止，本公司及其关联方将认真清理和处置与国药科技（含上海奥柏内燃机配件有限公司）存在同业竞争关系的业务与活动；并承诺最迟自2014年7月1日起本公司及其关联方将不直接或间接从事或参与任何对国药科技（含上海奥柏内燃机配件有限公司）构成竞争的业务及活动。2、国药科技现有控股股东及实际控制人不发生变更的前提下，本承诺为有效承诺。3、若违反上述承诺，本公司将对由此给国药科技造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。”
2、关联交易。上海奥柏未来因业务发展的需要，在短期内可能存在向关联方租赁土地、厂房以及购买上游产品等情形，本公司将最大可能逐步减少关联交易，如发生关联交易，公司将根据《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关制度履行关联交易决策程序。
七、受赠资产的目的和对公司的影响
因本公司已连续多年合并净资产为负数，截止2013年6月30日，本公司合并净资产仍为-33,672,667.67元（未经审计）。本次受赠资产完成后，可极大改善公司的资产状况，同时公司将依托受赠的资产逐步开展内燃机配件的加工生产业务。此次受赠资产，符合公司的现实利益及股东的长远利益。
八、备查文件
（一）公司第六届第五次董事会决议
（二）独立董事事前认可的声明
（三）独立董事专项意见
（四）上海奥柏内燃机配件有限公司审计报告
（五）上海欣九联（集团）有限公司与武汉国药科技股份有限公司签署的《上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权之赠与协议》
（六）上海欣九联（集团）有限公司出具的《避免同业竞争承诺函》
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司董事会
2013年10月17日
证券代码：600421 证券简称：*ST国药 公告编号：2013-036
武汉国药科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本公司股票于2013年10月10日、11日、14日连续三个交易日内触及涨幅限制。
●经公司核查，并向控股股东书面函证，公司除存在关联方向公司赠与资产等事项外，公司及控股股东无其他应披露未披露的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于2013年10月10日、11日、14日连续三个交易日内触及涨幅限制，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司董事会核实，为改善公司的资产状况，公司除存在关联方向公司赠与资产等事项外，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。
2、公司控股股东、实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖本公司股票的情况。
3、目前公司生产经营正常，公司及公司控股股东不存在其他应披露而未披露的重大信息，公司及公司控股股东承诺至少未来3个月内不会策划包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购等重大事项。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司董事会
二0一三年十月十七日