证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—60
湖北兴发化工集团股份有限公司关于受让湖北三恩硅材料开发有限公司国有股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）取得了湖北三恩硅材料开发有限公司（以下简称“三恩公司”）企业国有股权唯一受让人资格，以挂牌底价700万元受让公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）所持有三恩公司70%的国有股权。
2、公司已召开董事会同意保康楚烽参与竞买三恩公司企业国有股权，并授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。
3、本次股权转让宜昌兴发已履行了相关国资报批程序。
4、本次收购完成后，将进一步提高公司硅系列精细化工产品的市场竞争力，降低原材料采购成本，获取上游优质硅石矿资源，为公司创造更大的经济效益。
5、本次交易构成关联交易，按照公司章程的有关规定，本次交易金额尚未达到股东会审议权限，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次交易事项不需要提交股东会审议。
一、交易概述
2013年9月4日，公司召开七届十三次董事会，同意全资子公司保康楚烽化工有限责任公司参与竞买控股股东宜昌兴发集团有限责任公司持有的湖北三恩硅材料开发有限公司70%的国有股权，授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。对上述议案独立董事发表独立意见认为：公司参与竞买湖北三恩硅材料开发有限公司企业国有股权，有利于进一步提高公司硅系列精细化工产品的市场竞争力，降低原材料采购成本，获取最上游的优质硅石矿资源，为公司创造更大的经济社会效益。在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。
根据宜昌市公共资源交易中心出具的《资格确认结果通知》，保康楚烽已取得了三恩公司企业国有股权唯一受让人资格。经双方协商一致，2013年10月16日保康楚烽与宜昌兴发签订了《湖北三恩硅材料开发有限公司70%股权转让合同》，以挂牌底价700万元受让宜昌兴发所持三恩公司70%的国有股权。
二、交易对方基本情况
宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年，是一家国有独资公司。公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表人：李国璋；注册资本：人民币5亿元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；磷化工系列产品及精细化工产品、黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品（有效期至2015年05月20日止）、磷矿石、煤炭购销（有效期至2013年6月22日止）；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至2016年10月22日止）、建筑材料的购销业务；房屋租赁；停、洗车服务。（经营范围中涉及国家专项审批的须取得许可后经营）。
目前宜昌兴发持有公司24.41%的股权，为公司第一大股东。截至2012年12月31日，宜昌兴发集团有限责任公司（合并）总资产170.38亿元，负债114.01亿元，净资产56.37亿元。2012年实现销售收入190.51亿元，净利润4.07亿元。
三、交易标的基本情况
湖北三恩硅材料开发有限公司位于湖北省襄阳市谷城县，是一家以硅石矿露天开采、加工、销售为一体的矿山企业，注册资本800万元，宜昌兴发持股70%，个人股东向代雄持股30%。注册地址：谷城县南河镇三岔村，法定代表人：佘春华，许可经营项目：谷城柳榆沟硅石矿硅灰石露天开采。磨胡垭硅石矿硅灰石露天开采。大尖子山硅石矿硅灰石露天开采等。
截至2012年12月31日，三恩公司总资产2884.05万元，负债2093.60万元，净资产790.45万元。2012年实现销售收入899.50万元，净利润1.09万元。
截至2013年6月30日，三恩公司总资产3159.97万元，负债2405.86万元，净资产751.11万元。2013年1-6月，实现销售收入308.15万元，净利润-32.63万元。
三恩公司是由自然人向代雄和谢建萍于2009年5月12日发起设立，注册资本800万元，其中谢建萍出资500万元，占股本的62.5%；向代雄出资300万元，占股本的37.5%。2011年10月8日，宜昌兴发与三恩公司签署股权转让协议，出资560万元收购谢建萍全部股权和向代雄部分股权。股权转让后，宜昌兴发持有三恩公司70%的股权，向代雄持有三恩公司30%的股权。
本次受让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易涉及矿业权情况
三恩公司拥有柳榆沟硅石矿和大尖子山硅石矿两个硅石矿采矿权，三恩公司全资子公司湖北省襄樊市谷城县均洋硅业有限公司拥有磨胡垭硅石矿和的采矿权（根据武汉天地源咨询评估有限公司出具的天地源矿评报字[2013]第072号、073号、076号采矿权评估报告，上述采矿权评估值1929.69万元），均依法办理了相关权证手续，具体情况如下：
1、采矿权基本情况
柳榆沟硅石矿,采矿许可证号:C4206OO2OO912713O004816,面积0.1339平方公里，有效期：2009年12月15日至2019年12月15日，可利用资源储量为77.67万吨，开采回采率96%，可采储量67.38万吨，生产规模为10.00万吨/年，矿山服务年限为6.74年。
大尖子山硅石矿,采矿许可证号:C4206252010087130073996,面积0.0O8平方公里，有效期：2013年2月28日至2019年2月28日，可利用资源储量为18.61万吨，开采回采率96%，可采储量17.87万吨，生产规模为2.00万吨/年，矿山服务年限为8.94年。
磨胡垭硅石矿,采矿许可证号:C4206252010087130074002,面积0.1535平方公里，有效期：2013年2月28日至2015年2月28日，可利用资源储量为11.23万吨，开采回采率96%，可采储量10.78万吨，生产规模为2.00万吨/年，矿山服务年限为5.39年。
2、矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用
截至本公告发布日，三恩公司按时足额缴纳与其矿业权相关的各项费用。
3、矿业权权属转移需履行的程序
本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在原公司名下，矿业权人未发生变更，故不涉及向国土资源管理部门、国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序。
4、矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
本次股权受让所涉及的采矿权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。
五、评估情况及交易价格
根据亚洲（北京）资产评估有限公司京亚评报字（2013）第101号《评估报告》并经兴山县人民政府国有资产监督管理局备案，截至评估基准日2013年6月30日，三恩公司净资产账面值为-139.67万元，评估值为998.07万元，具体情况如下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
被评估单位：湖北三恩硅材料开发有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 938.92 | 1,207.00 | 268.08 | 28.55% |
| 非流动资产 | 2 | 1,659.27 | 2,528.92 | 869.65 | 52.41% |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 5 | 911.60 | 509.88 | -401.72 | -44.07% |
| 投资性房地产 | 6 | - | - | - | |
| 固定资产 | 7 | 263.14 | 223.57 | -39.57 | -15.04% |
| 无形资产 | 8 | 360.24 | 1,795.48 | 1,435.24 | 398.41% |
| 商誉 | 9 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 10 | 124.30 | - | -124.30 | -100.00% |
| 其他非流动资产 | 11 | - | - | - | |
| 资产总计 | 12 | 2,598.19 | 3,735.93 | 1,137.74 | 43.79% |
| 流动负债 | 13 | 2,737.86 | 2,737.86 | - | 0.00% |
| 非流动负债 | 14 | - | - | - | |
| 负债总计 | 15 | 2,737.86 | 2,737.86 | - | - |
| 净 资 产 | 16 | -139.67 | 998.07 | 1,137.74 | 814.59% |
本次三恩公司评估值比账面值增值1,137.74万元，主要原因如下：
（一）三个采矿权评估增值较大，根据武汉天地源咨询评估有限公司出具的天地源矿评报字[2013]第072号、073号、076号采矿权评估报告，其账面价值为873.07万元，评估价值为1929.69万元，导致无形资产评估增值较大。
（二）流动资产评估增值的主要原因是库存商品市场价格上扬及账面价值的构成与评估价值的口径差异所致。
（三）长期股权投资评估减值的主要原因是被投资企业湖北省襄樊市谷城县均洋硅业有限公司（以下简称“谷城均洋”）和谷城县三恩硅业有限公司（以下简称“谷城三恩”）评估减值所致，其中：谷城均洋股东全部权益价值评估减值509.88万元，谷城三恩股东全部权益评估价值为负值，按三恩公司占谷城均洋和谷城三恩100%的股权比例计算，三恩公司的长期股权投资评估减值401.72万元。
（四）固定资产评估减值的主要原因是房屋建筑物和机器设备评估减值所致。三恩公司的固定资产大部分处于高强震动，多灰尘的露天场所，以致磨损加剧。
本次交易标的为三恩公司70%的股权，交易价格以净资产评估值为参考。经双方协商一致，公司以挂牌底价700万元受让宜昌兴发所持三恩公司70%的股权。
六、国有产权交易合同主要内容
（一）合同主体
转让方（以下简称甲方）：宜昌兴发集团有限责任公司
受让方（以下简称乙方）：保康楚烽化工有限责任公司
（二）产权转让的前提条件
甲方依法就本合同所涉及的标的企业的《改制方案》已经法定批准或备案程序。
甲方依法就标的企业改制所涉及的《职工安置方案》已经法定表决程序通过。
甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在产权交易机构完成公开挂牌。
乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
（三）产权转让方式
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定和甲方批准，本转让标的采取招投标的方式转让。依照法定程序，产权交易机构于2013年8月23日至2013年9月22日在《三峡晚报》及产权交易机构网站上公开发布了产权转让信息，在公告期内有1个竞买人在产权交易机构办理了意向受让登记。
（四）产权转让价款及支付
根据公开挂牌结果（或公开竞价结果；或协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）柒佰万元〖即：人民币（小写）700万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起五日内汇入产权交易机构指定的结算账户。
（五）产权转让的交割事项
甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
甲、乙双方就本合同项下的产权交易获得产权交易机构出具的产权交易凭证之日起十个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的产权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕产权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
产权交易完成之日起五日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。
甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。
（六）过渡期安排
本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
除非甲方未尽足够的善意管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。
（七）合同的生效
本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之时起生效。
七、受让资产对公司的影响
本次受让完成后，公司成为三恩公司的控股股东，有利于进一步增强公司优质的硅石矿资源保障能力，为公司大力发展硅系列精细化工产业提供良好基础，从而为公司创造更大的经济效益。
截至目前，三恩公司不存在对外担保和委托理财事项。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年十月十六日