证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2013-027

海通证券股份有限公司

2013年度第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无增加、否决或变更提案的情况。

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）海通证券股份有限公司2013年度第一次临时股东大会于2013年10月16日下午13:00在上海铭德大酒店4楼多功能厅（上海市西藏北路558号）召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，其中，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为2013年10月16日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数如下：

出席会议的股东和代理人人数	102
1、内资股股东及代理人	101
其中：出席现场会议并投票的内资股股东及代理人	48
通过网络投票出席会议的内资股股东	53
2、外资股股东人数及代理人	1
所持有表决权的股份总数（股）	2,398,218,378
1、内资股股东持有股份总数	1,937,454,908
其中：出席现场会议并投票的内资股股东持有股份总数	1,509,286,188
通过网络投票出席会议的内资股股东持有股份总数	428,168,720
2、外资股股东持有股份总数	460,763,470
占公司有表决权股份总数的比例（%）	25.01
1、内资股股东	20.21
其中：出席现场会议并投票的内资股股东持股占股份总数的比例	15.75
通过网络投票出席会议的内资股股东持股占股份总数的比例	4.46
2、外资股股东持股占股份总数的比例	4.80

（三）本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由王开国董事长主持。

（四）公司12名董事、4名监事和董事会秘书出席了本次股东大会，董事李明山先生和李葛卫先生、独立董事夏斌先生、张鸣先生和张惠泉先生，监事杨庆忠先生、董小春先生、吴芝麟先生、许奇先生、邢建华先生和王益民先生因公事未能出席本次会议，公司财务总监列席了本次会议。

二、提案审议情况

会议以记名投票方式（包括现场投票和网络投票），逐项审议并通过了如下议案：

议案序号及内容	同意		反对		弃权
	股数	占比（%）	股数	占比（%）	股数	占比（%）
特别决议案
1、关于公司开展证券投资基金托管业务的议案	2,390,953,755	99.697083	1,314,989	0.054832	5,949,634	0.248085
2、关于公司开展证券投资基金服务业务的议案	2,390,951,703	99.696997	1,316,841	0.054909	5,949,834	0.248094
3、关于在公司经营范围中增加贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案	2,390,951,703	99.696997	1,316,841	0.054909	5,949,834	0.248094
4、关于公司扩大外汇业务范围的议案	2,390,951,703	99.696997	1,314,989	0.054832	5,951,686	0.248171

5、关于公司发行境外公司债务融资工具一般性授权的议案	5.1 品种	2,389,367,903	99.630956	2,870,389	0.119688	5,980,086	0.249356
	5.2 期限	2,389,367,903	99.630956	2,870,389	0.119688	5,980,086	0.249356
	5.3 利率	2,389,367,903	99.630956	2,870,389	0.119688	5,980,086	0.249356
	5.4 发行主体、发行规模及发行方式	2,389,367,903	99.630956	2,870,389	0.119688	5,980,086	0.249356
	5.5 发行价格	2,389,367,903	99.630956	2,870,389	0.119688	5,980,086	0.249356
	5.6 担保及其它安排	2,389,367,903	99.630956	2,872,241	0.119766	5,978,234	0.249278
	5.7 募集资金用途	2,389,367,903	99.630956	2,870,389	0.119688	5,980,086	0.249356
	5.8 发行对象及向公司股东配售的安排	2,389,369,755	99.631033	2,870,389	0.119688	5,978,234	0.249279
	5.9 债务融资工具上市	2,389,367,903	99.630956	2,872,241	0.119766	5,978,234	0.249278
	5.10 决议有效期	2,389,367,903	99.630956	2,872,241	0.119766	5,978,234	0.249278
	5.11 本次发行境外公司债务融资工具的授权事项	2,389,367,903	99.630956	2,872,241	0.119766	5,978,234	0.249278
6、关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案		1,959,418,555	81.703091	432,583,789	18.037715	6,216,034	0.259194
同意票数超过三分之二，上述特别决议案获通过。
普通决议案
7、关于更换监事的议案		2,389,129,103	99.620999	1,319,789	0.055032	7,769,486	0.323969
同意票数超过二分之一，上述普通决议案获通过。

本次股东大会的计票和监票工作由公司股东代表、监事、律师以及公司H股股份登记处香港中央证券登记有限公司担任。

三、律师见证情况

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所崔少梅律师、肖静恺律师为本次股东大会出具了法律意见书。结论如下：本次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、2013年度第一次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

海通证券股份有限公司

2013年10月16日

附件：

胡京武先生简历

胡京武，1955年12月出生，汉族，中共党员，本科学历，经济学学士。曾任中远（集团）总公司运输部副总经理、中国保赔服务（香港）有限公司董事及副总经理、中国船东互保协会常务副总经理。现任中国船东互保协会总经理。

证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2013-028

海通证券股份有限公司

第五届董事会

第二十一次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（临时会议）于2013年10月16日以通讯表决方式召开，本次会议通知于会议当日以电子邮件和书面传真的方式发出。公司董事会成员17人（包括7名独立董事），截至2013年10月16日，公司董事会办公室收到17名董事送达的通讯表决票，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

《关于为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保的议案》

1、同意公司为间接全资附属公司Haitong International Finance Holdings Limited发行首期境外债券向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本息合计85亿元人民币等值美元。

2、授权公司经营管理层办理履行该反担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

有关本次反担保的具体事项详见与本公告同日发布的《海通证券股份有限公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保的公告》。

特此公告。

海通证券股份有限公司董事会

2013 年10月16日

附件：

海通证券股份有限公司独立非执行董事

关于为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保相关事项的独立意见

海通证券股份有限公司（以下简称“公司）第五届董事会第二十一次会议（临时会议）于2013年10月16日召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司的独立非执行董事承诺履行独立职责，就公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保的相关事项进行了认真审核，并就本次反担保事项发表独立意见如下：

公司本次为间接全资附属公司Haitong International Finance Holdings Limited发行首期境外债券向担保人提供反担保, 是为了满足间接全资附属公司发行境外债券的需要,且该公司为公司的间接全资附属公司,该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。作为公司独立非执行董事,我们同意公司向担保人提供本次反担保。

独立董事：

夏斌、陈琦伟、张鸣、张惠泉、戴根有、刘志敏 、肖遂宁

证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2013-029

海通证券股份有限公司为间接全资

附属公司发行首期境外债券向担保人

提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被反担保人：中国银行

●本次担保金额：间接全资附属公司拟发行首期境外债券的本金、利息及其他相关费用

●本次是否有反担保：本次对外担保为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保及反担保情况概述

2013年10月16日，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行境外公司债务融资工具一般性授权的议案》，批准公司一次或多次或多期公开或非公开发行境外债务融资工具，并就该等融资工具的发行主体、发行规模及品种、期限等事项作出一般性授权。

2013年10月16日，公司以通讯表决的方式召开第五届董事会第二十一次会议，应出席董事17名，实际出席董事17名。会议的召集、审议和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议与表决，董事会以17票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保的议案》。

公司拟于2013年10月发行首期境外债券，发行主体为间接全资附属公司Haitong International Finance Holdings Limited。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司2013年度第一次临时股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行新加坡分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，本公司为中国银行在该担保责任范围内以保证方式提供反担保。

中国银行与本公司不存在关联关系。

二、被反担保人基本情况

1、名称：中国银行

2、注册地址：中国北京市复兴门内大街1号

3、法定代表人：田国立

4、注册资本：人民币2,791.4722亿元

5、经营范围：许可经营项目：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2015年8月15日）。

中国银行新加坡分行持有当地外资银行等级最高的特许全面银行牌照，是新加坡元的一级清算行，美元的二级清算行，是新加坡地区人民币业务的领先银行。

6、财务情况：截至2012年末，被反担保人中国银行的资产总额人民币12.68万亿元，负债总额人民币11.82万亿元，归属于母公司所有者权益合计人民币8,246.77亿元；2012年度实现营业收入人民币3,660.91亿元，实现净利润人民币1,455.22亿元。

7、被反担保人不是本公司股东、股东的实际控制人、关联方、股东的控股子公司或附属企业。

被反担保人的基本情况及财务状况请见其于2013年3月27日发布的《中国银行股份有限公司2012年年度报告》。

三、 反担保函的主要内容

本公司将根据第五届董事会第二十一次会议决议，向中国银行出具反担保函，承诺就中国银行新加坡分行为本公司间接全资附属公司Haitong International Finance Holdings Limited拟发行的首期境外债券开立的备用信用证提供反担保。反担保金额为拟发行的首期境外债券本金、利息及其他相关费用。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。

四、董事会意见

本次反担保是为满足间接全资附属公司发行首期境外债券需要，公司董事会已于2013年10月16日审议通过了《关于为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保的议案》。

此外，公司独立非执行董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，就本次反担保事项出具独立意见如下：

公司本次为间接全资附属公司Haitong International Finance Holdings Limited发行首期境外债券向担保人提供反担保， 是为了满足间接全资附属公司发行境外债券的需要，且该公司为公司的间接全资附属公司，该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。作为公司独立非执行董事，我们同意公司向担保人提供本次反担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

除本次担保事项外，本公司及控股子公司无其它担保，无逾期对外担保。

本公司及控股子公司对外担保总额累计未超过本公司最近一期经审计净资产的20%。

六、备查文件目录

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、第五届董事会独立非执行董事关于公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保的独立意见；

3、备用信用证反担保函；

4、被反担保人的基本情况和最近一期经审计的年度报告；

5、被反担保人企业法人营业执照复印件、金融许可证复印件。

海通证券股份有限公司董事会

2013 年 10 月16 日