第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2013-029
四川成渝高速公路股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司（“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议于2013年10月17日上午九时正在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室召开。会议通知已于2013年10月7日以书面形式发出。会议由董事长周黎明先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过出席会议的董事有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于交投建设与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》
根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），本议案为关联交易议案。本公司董事经认真研究，认为该关联交易框架协议的合同条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。会议形成以下决议：
（一）批准本公司控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（“交投建设”）与本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）签署《施工工程关联交易框架协议》。
（二）批准交投建设（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与省交投及其除本集团以外的其他附属公司（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动，但是交投建设不能为省交投及其除本集团以外的其他附属公司垫资或代资，若确需垫资或代资，则需提交本公司另行履行批准程序。
（三）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
（四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生对本议案回避了表决，表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于本公司与交投建设签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》
根据联交所上市规则，本议案为关联交易议案。本公司董事经认真研究，认为该关联交易框架协议的合同条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。会议形成以下决议：
（一）批准本公司与交投建设签署《施工工程关联交易框架协议》。
（二）批准本公司及其除交投建设以外的其他附属公司（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投建设任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。
（三）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
（四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生对本议案回避了表决，表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》
根据联交所上市规则及上交所上市规则，本议案为关联交易议案。本公司董事经认真研究，认为该关联交易框架协议的合同条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。会议形成以下决议：
（一）批准本公司与省交投签署《物资采购关联交易框架协议》。
（二）批准本公司及其附属公司（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与省交投及其除本集团以外的其他附属公司（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于物资采购的具体协议等)和进行物资采购所需一切事宜和行动。
（三）批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
（四）授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
关联董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生对本议案回避了表决，表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于提名贺竹磬先生为本公司第五届董事会董事候选人及建议酬金的议案》
根据本公司主要股东提名，结合本公司提名委员会及薪酬与考核委员会的意见，本公司董事会审议批准提名贺竹磬先生为第五届董事会执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。建议其酬金方案为：不因其董事职务在本公司领取酬金，仅因其副总经理职务而在本公司领取酬金。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了《关于聘任潘峰先生为本公司财务总监并确认其服务合同的议案》
根据本公司经营管理工作需要，本公司董事会同意聘任潘峰先生为本公司财务总监，任期自本议案通过之日起至本公司第五届董事会届满之日止。同意其酬金方案为：按照本公司“以岗定薪、岗变薪变、按绩取酬”的薪酬福利政策计算、批准和发放酬金，企业高管薪酬由基础薪酬与绩效薪酬两部分组成；福利包括法定福利和公司福利，分别按照国家政策和本公司规定的统一标准执行。经本公司董事认真研究，同意适用于潘峰先生的高级管理人员服务合同（以下简称“服务合同”）及相关文件之内容及条款，并授权本公司任何一名执行董事对该等文件定稿前必须作出的修改进行确定，及代表本公司签署服务合同和其他相关文件，并处理一切其他必要的相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于筹备二○一三年度第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一至第四项议案需提交股东大会审议。有关第一及第三项议案之关联交易详情请参见公司于同日在《中国证劵报》、《上海证券报》和上交所网站发布的《日常关联交易公告》。公司独立董事已就上述日常关联交易、提名贺竹磬先生为公司董事以及聘任潘峰先生为本公司财务总监出具了相关独立意见，全文已登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)。
附件：贺竹磬先生及潘峰先生个人简历
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一三年十月十七日
附件：
贺竹磬先生及潘峰先生个人简历
贺竹磬先生，1976年出生，毕业于西安交通大学，获管理学博士学位，副研究员。曾在长庆石油勘探局、招商局集团博士后工作站工作。现任招商局华建公路投资有限公司投资发展部总经理，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司（于上海证券交易所上市）董事。贺竹磬先生于2013年8月30日获委任为本公司副总经理。
潘峰先生，1973年出生，毕业于南京理工大学机械学院机械设计与制造专业，获工学学士学位；四川大学经济管理学院国民经济学专业经济学硕士；高级经济师。历任四川高速公路建设开发总公司财务部副经理、财务部经理，四川省交通投资集团有限公司财务融资资产部副部长。现任本公司财务会计部经理。
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2013-030
四川成渝高速公路股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司（“公司”或“本公司”）第五届监事会第五会议于2013年10月17日上午十时正在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室召开。会议通知已于2013年10月7日以书面形式发出。会议由监事会主席冯兵先生主持，出席会议的监事应到6人，实到6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审查通过了《关于交投建设与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》
根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），本议案为关联交易议案。经本公司监事认真研究，审查同意以下事项：
1、提呈本次会议的本公司控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（“交投建设”）与本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）拟签署的《施工工程关联交易框架协议》；
2、本次关联交易能扩大本公司或交投建设经营收入，有利于本公司的发展，有利于进一步提升公司整体效益和实现股东利益最大化，不会对公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益；
3、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
二、审查通过了《关于本公司与交投建设签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》
根据联交所上市规则，本议案为关联交易议案。经本公司监事认真研究，审查同意以下事项：
1、提呈本次会议的本公司与交投建设拟签署的《施工工程关联交易框架协议》；
2、本次关联交易是本公司日常经营所需及交投建设业务发展的正常需要，能扩大交投建设经营收入，提高交投建设施工工程市场份额，有利于进一步提升公司整体效益和实现股东利益最大化，不会对公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司或公司其他股东的利益；
3、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
三、审查通过了《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》
根据联交所上市规则及上交所上市规则，本议案为关联交易议案。经本公司监事认真研究，审查同意以下事项：
1、提呈本次会议的本公司与省交投拟签署的《物资采购关联交易框架协议》；
2、本次关联交易，是本公司正常经营发展所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于提名吕宁先生为本公司第五届监事会监事候选人及建议酬金的议案》。
根据本公司主要股东提名，本公司监事会审议批准提名吕宁先生为第五届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。建议其酬金方案为：不因其监事职务在本公司领取酬金。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
以上第一至四项议案需提交股东大会审议。
附件：吕宁先生个人简历
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司监事会
二○一三年十月十七日
附件：
吕宁先生个人简历
吕宁先生，1983年出生，毕业于长安大学机械电子工程专业，获研究生学历。曾在贵州金关、云关公路有限公司工作，曾任招商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司部门经理。现任招商局华建公路投资有限公司运营管理部项目经理。
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2013-031
四川成渝高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●背景介绍：经四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议审议批准，本公司控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）于2013年10月17日与四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）签订了《施工工程关联交易框架协议》，本公司与省交投签订了《物资采购关联交易框架协议》。
●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2013年10月17日召开第五届董事会第八次会议，以审议《关于交投建设与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》及《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》等事项, 经与会7位非关联董事（董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王明栓先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。
本公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议。本公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）本次日常关联交易预计上限金额
单位：亿元 币种：人民币
| 编号 | 交易项目 | 截至以下日期止财政年度的年度上限 | |
| 2013年12月31日 | 2014年12月31日 | ||
| 1 | 施工工程 | 3.40 | 34.00 |
| 2 | 物资采购 | 0.50 | 8.00 |
于考虑施工工程关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1) 省交投及其除本集团以外的其他附属公司（以下合称“交投集团”）与其他方就施工工程订立的若干协议项下的过往交易金额；(2)交投集团于截至2014年12月31日止两个年度辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)交投集团的业务发展规划；(4)交投建设的业务发展潜力。
于考虑物资采购关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)本集团业务发展计划；(2)交投集团的业务发展规划；(3)物资采购占相关业务，如施工业务收入的比例关系。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
省交投成立于2010年,公司类型为有限责任公司，现任法定代表人为朱以庄先生，注册资本为人民币350亿元，注册地址为成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼，经营范围为：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。
截止2012年12月31日，省交投资产总计约人民币2,053.32亿元，归属于母公司所有者权益合计约556.23亿元，全年实现营业总收入约人民币122.40亿元，归属于母公司所有者的净利润约人民币-3.64亿元（合并报表口径，经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
省交投直接持有本公司31.88%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
《施工工程关联交易框架协议》的主要内容如下：
| 日期 | 2013年10月17日 | |
| 期限 | 2013年10月17日 至 2014年12月31日 | |
| 订约方 | 交投建设; 及 省交投 | |
| 交易内容 | i 城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。 以上交易内容包含依据中国法律规定应进行招投标的项目。 | |
| 定价政策 | (C) 凡无该等政府指导价的，按照该等施工劳务或同类施工劳务的市场价格，即以招投标价或参照招投标价执行; (D) 前三者都没有的，执行合同价，即经各方考虑一般商业条款，通过平等磋商以公平合理的方式协商一致的提供该类施工劳务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。 | |
| 付款方式 | 付款方式由订约方于每宗交易中再行决定。 | |
| 生效条件 | 协议的生效条件是（其中包括）本公司已遵守上市规则项下有关日常关连交易的相关要求，其中包括但不限于遵守香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定;以及上海证券交易所的合规要求。 | |
| 预计交易金额 | 考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计2013本协议项下的日常关联交易金额约为人民币3.40亿元，2014年预计为人民币34.00亿元。 |
《物资采购关联交易框架协议》的主要内容如下：
| 日期 | 2013年10月17日 | |
| 期限 | 2013年10月17日至2014年12月31日 | |
| 订约方 | 本公司;及 省交投 | |
| 交易内容 | (C) 采购其他原材料、设备。 以上交易内容包含依据中国法律规定应进行招投标的项目。 | |
| 定价政策 | (C) 凡无该等政府指导价的，按照该等产品或同类产品市场的价格，即以招投标价或参照招投标价执行; (D) 前三者都没有的，执行合同价，即经各方考虑一般商业条款，通过平等磋商以公平合理的方式协商一致的提供该类产品的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。 | |
| 付款方式 | 付款方式由订约方于每宗交易中再行决定。 | |
| 生效条件 | 协议的生效条件是（其中包括）本公司已遵守上市规则项下有关持续关连交易的相关要求，其中包括但不限于遵守联交所申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定;以及上海证券交易所的合规要求。 | |
| 预计交易金额 | 考虑本公司业务发展及可能发生的变动因素后，预计2013本协议项下的日常关联交易金额约为人民币0.50亿元，2014年预计为人民币8.00亿元。 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
签署《施工工程关联交易框架协议》的目的：按照本公司“发挥优势，加快发展”的总体要求与“加大一主两翼、强化资本经营”的基本思路，以及“十二五”发展规划，为实现本公司“五大板块”之“工程建设”板块的快速发展，增加本公司施工工程市场份额，本公司之控股附属公司交投建设作为一家施工企业，拟参与交投集团潜在的施工工程业务。根据相关规定，施工工程行业之业务主要是通过公开招投标方式进行，所有投标人均须按照规定的时间表进行投标，而交投建设作为潜在投标人并不能控制该时间表，为使交投建设能及时把握交投集团不时发出的招标机会*，同时确保遵守上市规则相关规定，交投建设与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》。
截止2012年底，交投集团管理的高速公路里程达3,414公里，在建高速公路里程688公里，并拥有众多其他施工类业务。交投建设实施交投集团的公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务，能扩大其经营收入，提高其施工工程市场份额，有利于交投建设及本公司的发展。
签署《物资采购关联交易框架协议》的目的：根据本集团经营发展需要，本集团拟通过以公开招投标为主的方式采购相关物资，而交投集团具有相关物资的供应能力，可依法参与此采购投标并可能中标，为使交投集团在中标的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与省交投签署《物资采购关联交易框架协议》。
本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一三年十月十七日
*由于招标人在每项具体施工工程招标时需按照国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，交投建设虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标。
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）董事会审计委员会的书面意见
（六）日常关联交易的协议书
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2013-032
四川成渝高速公路股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）近日接到董事胡煜女士的书面辞职申请，胡煜女士因工作调整原因申请辞去公司董事职务，该辞任自2013年10月18日起生效。
为保证董事会工作的顺利开展，公司于2013年10月17日召开第五届董事会第八次会议，审议批准了《提名贺竹磬先生为本公司第五届董事会董事候选人及建议酬金的议案》，公司董事会已同意提名贺竹磬先生为第五届董事会董事候选人，并同意将该议案提呈本公司2013年第2次临时股东大会审议。
公司董事会谨此向胡煜女士于任职期间为本公司所作之贡献致以衷心感谢。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一三年十月十七日
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2013-033
四川成渝高速公路股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）近日接到监事周炜女士的书面辞职申请，周炜女士因工作调整原因申请辞去公司监事职务，该辞任自2013年10月18日起生效。
为保证监事会工作的顺利开展，公司于2013年10月17日召开第五届监事会第五次会议，审议批准了《提名吕宁先生为本公司第五届监事会监事候选人及建议监事酬金的议案》，公司监事会已同意提名吕宁先生为第五届监事会监事候选人，并同意将该议案提呈本公司2013年第2次临时股东大会审议。
公司监事会谨此向周炜女士于任职期间为本公司所作之贡献致以衷心感谢。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司监事会
二○一三年十月十七日