证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-040

烟台双塔食品股份有限公司关于与金岭金矿

共同出资成立创投中心的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、关联交易概述

1、烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或”双塔食品”）与招远市金岭金矿于2013年10月15日（以下简称“金岭金矿”）签署了《合伙协议书》,拟共同出资成立烟台圣源创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创投中心”）。 根据公司提交的《合伙协议书》，创投中心拟设在招远市金岭镇中村，经营范围为:创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理机构（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）(以工商登记机关登记为准)。认缴出资额为人民币14,000万元整，其中:金岭金矿认缴出资额为人民币8,000万元，占出资比例为57.14%，为普通合伙人；双塔食品认缴出资额为人民币6,000万元，占出资比例为42.86％，为有限合伙人，双方均以货币方式出资。出资期限为:根据创投中心业务开展情况同比例出资或者双方协商确定出资数额，出资额不超过认缴出资额。利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。

2、与公司的关联关系：公司控股股东招远市君兴投资管理中心与金岭金矿为同一出资人招远市金岭镇人民政府，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次共同投资构成了关联交易。

3、经独立董事事前认可后，该议案提交2013年10月16日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议，会议审议并通过了《关于与招远市金岭金矿共同出资成立烟台圣源创业投资中心（有限合伙）的议案》。参与该议案表决的董事6人（同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票），董事杨君敏为招远市君兴投资管理中心法定代表人，邵万斌、刘书贤先生在招远市金岭金矿均任职副矿长，作为关联董事回避表决。独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易金额6000万元人民币，根据《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会审议通过后方可生效，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况:

关联人名称：招远市金岭金矿

注册资本：2642万元

企业类型：集体所有制

法定代表人：初同君

企业住所：招远市金岭镇埠上

营业执照注册号：370685018011749

出资人：招远市金岭镇人民政府

经营范围：前置许可经营项目：金原矿采选（采矿许可证有效期至2014 年2 月3 日，安全生产许可证有效期至2014 年6 月26 日）、汽车货运（仅限下属分支机构经营）（有效期限至2014 年5 月17 日）。

2、具体关联关系说明:

招远市金岭金矿与公司控股股东招远市君兴投资管理中心为同一出资人招远市金岭镇人民政府,与公司为同一实际控制人,构成关联关系.

3、历史沿革及财务数据：金岭金矿成立于1981年, 截至2012年12月31日（未经审计），总资产为53,693.32万元，净资产为48,314.67万元，营业收入为32,690.22万元，净利润为9,210.25万元。

三、关联交易标的基本情况

公司与关联方金岭金矿共同投资设立烟台圣源创业投资中心（有限合伙），经营范围为:创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理机构（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）(以工商登记机关登记为准)。认缴出资额为人民币14,000万元整，其中:金岭金矿认缴出资额为人民币8,000万元，占出资比例为57.14%，为普通合伙人；双塔食品认缴出资额为人民币6,000万元，占出资比例为42.86％，为有限合伙人，双方均以货币方式出资。出资期限为:根据创投中心业务开展情况同比例出资或者双方协商确定出资数额，出资额不超过认缴出资额。利润分配：由各合伙人按照实缴的出资比例分配。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易，由双方协议定价出资，按照各方比例履行出资义务。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、交易目的：在控制风险的前提下，提高公司自有资金的收益，打造公司新的利润增长点。

2、存在风险：创投中心在投资管理过程中存在市场风险、政策法律风险、管理风险、操作或技术风险及其他风险，同时，在运营过程中的亏损由双方按照出资比例承担，从而可能对投资收益产生影响。

3、对公司的影响：在确保生产经营等资金需求的前提下，利用自有资金进行风险投资，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高自有资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

六、风险控制措施

1、公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

2、公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并及时跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的控制措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

4、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与金岭金矿累计已发生的各类关联交易的总金额为10,016.19万元，占最近一期经审计净资产比例为11.26%，分别为合资成立招远金德盛矿业有限公司投资款4000万元、本次投资款项6000万元及金岭金矿从公司购买粉丝的款项。

八、风险投资相关说明及承诺

1、本次对外投资属风险投资，且构成关联交易, 未构成重大资产重组，且本公司不处于以下期间内：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

2、根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该投资行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。

3、本公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议。

2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对公司拟投资烟台圣源创业投资中心（有限合伙）的议案发表了如下独立意见：

公司本次以货币方式投资创投中心人民币6,000万元，属风险投资且构成关联交易, 但未构成重大资产重组，经核查，本公司不处于以下期间内： （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 同时，公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

董事会在审议此次投资事项时，严格按照关联交易及风险投资的相关审议程序，决策程序合法、有效，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会采取了严格的风险控制措施，并采取根据实际业务同比例出资的方式，可以有效控制投资风险。

本次投资能够打造公司新的利润增长点，为公司大力发展新业务奠定基础，有利于实施多元化发展战略，进一步提高公司抗风险能力和整体竞争能力，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司对创投中心进行投资。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事事前认可意见。

3．独立董事独立意见。

4．合伙协议书。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月十七日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-041

烟台双塔食品股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第二届董事会第二十一次会议于2013年9月30日以电话形式发出会议通知，并于2013年10月16日在公司会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

一、审议通过了《关于与招远市金岭金矿共同出资成立烟台圣源创业投资中心（有限合伙）的议案》。

为寻求合作发展，经公司与招远市金岭金矿（以下简称“金岭金矿”）充分协商，一致同意共同出资设立烟台圣源创业投资中心（有限合伙）。根据公司提交的双方签署的《合伙协议书》，创投中心拟设在招远市金岭镇中村，经营范围为:创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理机构（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）(以工商登记机关登记为准)。认缴出资额为人民币14,000万元整，其中:金岭金矿认缴出资额为人民币8,000万元，占出资比例为57.14%，为普通合伙人；双塔食品认缴出资额为人民币6,000万元，占出资比例为42.86％，为有限合伙人，双方均以货币方式出资。出资期限为:根据创投中心业务开展情况同比例出资或者双方协商确定出资数额，出资额不超过认缴出资额。利润分配：由各合伙人按照实缴的出资比例分配。

由于该议案内容涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，关联董事杨君敏、邵万斌、刘书贤在审议该议案时回避表决，其他六名非关联董事进行表决。

公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。《关于与金岭金矿共同出资成立创投中心的关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会予以审议。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

本次会议第一项议案尚需提交股东大会审议，同意于2013年11月5日召开2013年第三次临时股东大会。

具体内容详见刊登在2013年10月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事事前认可意见。

3．独立董事独立意见。

4．合伙协议书。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月十七日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2013-042

烟台双塔食品股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月16日召开第二届董事会第二十一次会议，会议决议召开2013年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：董事会。

2、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

3、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2013 年11月5日（星期二）下午 14:00 ；

（2）网络投票时间：2013 年 11 月 4 日－2013 年 11 月 5 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年11月 5 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月4日15:00至2013年11月5日15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年 10 月29日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

二、会议审议事项

1、审议《关于与招远市金岭金矿共同出资成立烟台圣源创业投资中心（有限合伙）的议案》；

具体内容详见2013年10月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于与金岭金矿共同出资成立创投中心的关联交易公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2013年10月30日、31日9:00—11:30、14:00—16:30；

3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

4、登记手续：

（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真应在2013年10月31日16：30前传真至公司证券办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362481”。

2、投票简称：“双塔投票”。

3、投票时间：2013年11月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“双塔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案 序号	议案名称	委托 价格
总议案	全部议案	100
议案1	《关于与金岭金矿共同出资成立创投中心的关联交易公告》	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 不采用累积投票制的议案的表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

表3 投票举例

股权登记日持有“双塔食品”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代吗	买卖方向	申报价格	申报股数
362481	买入	1.00	1股

股权登记日持有“双塔食品”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代吗	买卖方向	申报价格	申报股数
362481	买入	100	1股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年11月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年11月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东获取身份认证的具体流程

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟台双塔食品股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”。

（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他

1、会议联系人：师恩战、李娜君

联系电话：0535-8070881

传 真：0535-8070881

2、与会人员食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

烟台双塔食品股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十月十七日

附件一：

股东参会登记表

股东名称（姓名）：

地址：

有效证件及号码：

股东账号：

持股数量：

联系电话：

电子邮件：

股东盖章（签名）：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2013 年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

议案名称	同意	弃权	反对
《关于与金岭金矿共同出资成立创投中心的关联交易公告》

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股权帐户：

委托人持股数量：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：