股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2013-029号

  四川水井坊股份有限公司

  关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《行政监管措施决定书》【2013】12号《关于对四川水井坊股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定”），公司董事会组织全体董事、监事、高级管理人员进行了认真学习、讨论，深入分析决定中指出问题的发生原因，制定了详细的整改措施，形成了《关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，该整改报告已经2013年10月17日召开的公司七届董事会2013年第七次临时会议、七届监事会2013年第四次临时会议审议通过，现将整改情况报告如下：

  一、公司在信息披露中存在的问题

  公司于2011年1月21日向上海糖业烟酒（集团）有限公司（简称上海烟糖）转让四川全兴酒业有限公司（简称全兴酒业）40%股权之前，曾于2010年12月23日及之后与全兴酒业、四川成都全兴集团有限公司及上海烟糖签订了合作框架协议及合作备忘录（简称四方协议），约定了公司在转让全兴酒业40%股权后在技术、人员支持和避免业务竞争等方面的义务。公司仅公告了股权转让事项，未披露四方协议，信息披露不完整。

  二、相关问题的说明

  在公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司正式达成转让四川全兴酒业有限公司40%股权之前，为了推进中外合资项目，实施公司品牌国际化经营战略，结合当时国家产业政策的相关规定，探索“全兴品牌”经营发展的新思路，公司指定专门人员负责公司股权转让合作事宜的谈判、协议的起草和沟通协调等具体工作。

  在就全兴酒业股权结构调整进度、无形资产梳理、生产资源互惠合作等方面与上海烟糖形成初步方案后，公司董事长按照当时的公司内部管理权限规定，在公司管理层的见证下，分别于2010年12月23日、2011年1月28日代表公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司、四川全兴酒业有限公司和四川成都全兴集团有限公司授权代表共同签署了《合作框架协议》及《合作备忘录》。2010年12月28日，公司召开六届董事会2010年第三次临时会议，公司全体董事一致审议通过了《关于转让所持四川全兴酒业有限公司40%股权的议案》，同意公司将持有的全兴酒业40%股权及其相关权益转让给上海市糖业烟酒（集团）有限公司，并授权管理层签署《股权转让协议》。2010年12月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《公司六届董事会2010年第三次临时会议决议公告》（临2010-19号）及《公司出售资产公告》（临2010-20号）。2011年1月29日，公司持续披露了《资产出售进展情况公告》（临2011-04号）。因公司在信息披露完整性上认识不足，导致未同时披露《合作框架协议》、《合作备忘录》相关内容。

  三、整改措施

  1、公司在接到四川证监局决定后，第一时间对四方协议的主要内容和履行情况进行了自查，并于规定时间内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载了《关于收到四川证监局行政监管措施决定书的公告》（临 2013-026号）和《关于根据四川证监局行政监管措施决定书要求进行自查的公告》（临 2013-027号），对四方协议的主要条款和履行情况进行了详细的披露。

  2、进一步强化公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的学习，切实提高公司信息披露质量，确保公司应当披露的信息得到真实、准确、完整、及时、公平披露。首先，按时、按要求参加监管部门和协会举办的会议、培训；其次，公司近期将邀请专家到公司做一次现场培训，使相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》等相关法律法规进一步深入了解，提升法律法规意识及政策水平；最后，将公司治理、规范运作等方面的内部培训学习定期化，常态化，每年2次以上，以便掌握公司规范运作、信息披露的最新规定，切实提高公司规范运作水平及信息披露质量。

  3、公司一直致力于不断提升法人治理及规范运作水平，于2011年4月26日制定了《授权审批体系》，并于2011年10月25日、2013年6月27日对其进行了修订；于2011年12月1 日制定了《印章管理制度》，并于2013年9月6对其进行了修订；于2012年8月15日制定了《档案管理办法》，并于2013年9月24日对其进行了修订。下一步公司将根据五部委制定的《企业内部控制基本规范》要求，结合企业管理持续优化需要，进一步完善公司《授权审批体系》、《档案管理制度》、《印章管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，并对其相应的控制环节、审批流程、工作流程进行梳理，查找其中存在的不足，及时予以修正。同时结合公司实际，制定公司《重大信息内部报告操作流程》，确保公司发生重大事项时相关信息能得到及时、准确、完整的披露。

  公司认为：四川证监局此次对公司采取责令改正措施的决定，对于进一步提高公司董事、监事和高级管理人员对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展具有十分重要的意义。公司将引以为戒，认真吸取教训，虚心接受公众监督，不断规范公司的行为，并以此为契机，进一步加强公司法人治理和内部管理，勤勉尽责，规范运作，切实做好保护上市公司投资者合法权益的相关工作。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  二O一三年十月十七日